$*ST美谷(SZ000615)$$*ST鹏博(SH600804)$
针对*st美谷信披立案稽查未结问题，再次回顾了历史公告。个人认为存在以下八个“风险”事项：
一、2018年1月公司形成了定向增发预案，为金环绿纤10万吨产线募集资金，2020年4月终止定增。
当时的《上市公司证券发行管理办法》对于定向增发有两项硬性指标：
1、三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
公司当时存有“虚假记载”动因。但是，一则2019年之前房地产还算景气（限购密集出台阶段），二则募集资金投向，确实很可能是莱赛尔纤维二期6万吨产线。所以，也未必真会严重地“虚假记载”。
二、2020年1月，彼时美谷的子公司京汉置业与北京京台公司于2020年1月10日签署《股权转让协议》，京汉置业将其持有的通辽京汉置业有限公司100% 股权转让给北京京台，转让金额为 18,200 万元。存在的问题：1、对关联交易认定披露前后不一致；2、未经股东大会决议即实施了交易；3、控股股东（京汉控股）承诺不损害上市公司利益函件未及时披露。
三、2020年8月信达资管纾困收购11个债权包，包括了公司未曾担保的京汉天津和南通华东二笔（2022年涉诉4.02亿元），在2022年4月之前的历次公告中，均未曾揭示该二笔可能承担连带清偿责任的风险。
四、盛妆医美和广东欣粤容产业投资有限公司（简称"欣粤容"，美谷实际控制人郭梓文控制的企业）于 2020 年3月分别取得标的公司连天美55％和5％的股权。2020年9月21日，盛妆医美将其持有连天美的55％股权转让给欣粤容，因交易事项终止，欣粤容于2020年12月25日将前述股权退回盛妆医美，2021年4月美谷收购该55%股权。
五、美谷公司2021年8月采用公开挂牌方式转让京汉置业100％股权、北京养嘉100％股权和蓬莱养老35％股权，挂牌期满仅征集到1名符合条件的意向受让方，即为公司实际控制人下属凯弦投资；而且存在短期占用美谷资金支付部分股权转让款。该笔交易是否真正公允，存疑。
六、美谷2021年8～11月存在4.74亿关联交易及非经营性占用问题，虽然短期内全部归还，但未接受处罚。
七、美谷于2021年10月与前海鸿星（深圳）股权投资有限公司、奥园健康生活（广州）集团有限公司【关联方】签署《股权转让协议》，以3,000万元收购前二者合计持有的广东奥若拉健康管理咨询有限公司100％股权，本次交易构成关联交易。
八、2021年11月，美谷以7,946.50万元购买公司实际控制人下属公司持有的3间商铺。并约定出卖人在2021年11月22日前完成交付，买受人于2021年11月22日前一次性支付全部价款。董事班均对此投出反对票，理由为因时间紧急且根据现有资料无法判断本次关联交易的公允性、必要性以及信息披露的充分性。
就以上所有事项而言，对照新规，个人认为不会触及虚假记载导致的重大违法强制退市情形。