| 发布于: 修改于: | 雪球 | 回复：11 | 喜欢：11 |
2023年5月19日对2022的年报问询
深 圳 证 券 交 易 所
关于对朗源股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第 205 号
朗源股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2022 年度报告事后审查中关注到以下
情况：
1.公司 2021 年、2022 年财务报表均因子公司广东优世
联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项、业绩承诺补偿事项被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告。
（1）请对比说明 2021 年、2022 年保留意见涉及的优世
联合未决诉讼具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明优世联合涉诉事项的基本情况、诉讼进展、预计负债计提情况、预计负债计提依据、公司已获取的关于相关诉讼事项的材料情况，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性。
（2）对比说明 2021 年、2022 年保留意见涉及的优世联
合应收账款和其他应收款计提减值具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明涉及应收账款、其他应收账款对应客户或往来方的具体情况、涉及事项、涉及金额、坏账准备计提情况、坏账准备计提依据及证明材料，并据此分析相关坏账准备计提的充分性、合理性。
（3）说明剩余业绩补偿款的具体情况，公司与交易对手方是否已就剩余业绩补偿款的支付安排等达成相关意见，以及公司是否已采取法律手段维护自身利益，若否，请进一步说明未采取法律手段的原因以及如何维护公司及股东利益。
（4）说明公司就保留意见涉及事项向会计师提供的相关审计证据，并说明依据前述证据进行相关会计处理是否恰当。
（5）说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及相关举措的有效性。
（6）请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
2.年报显示，根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司存在 1 个财务报告内部控制重大缺陷。
（1）请结合相关内部控制的建立和执行情况，说明存在以上问题的原因及具有实质性的整改措施、整改进展及整改效果，并核查公司是否存在其他内部控制重大缺陷。
（2）请会计师详细说明上述内部控制重大缺陷对年审工作、审计意见的具体影响情况，以及对公司 2022 年度财务报表出具保留意见的合理性。
3.年报及山东证监局出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12 号）显示，优世联合2017 年、2018 年存在虚假交易导致虚计资产，2019 年、2020年存在虚假交易导致虚增营业收入等。前述事项导致公司2018 年至 2021 年定期报告财务信息披露不准确。
（1）请详细说明上述事项的具体情况以及对各年度财务报表的具体影响。
（2）说明截至回函日的整改进展及后续整改计划。
（3）请会计师详细说明上述事项对年审工作、审计意见的具体影响情况。
4.年报显示，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用 876.91 万元，收购前虚增资产形成资金占用2512.77 万元。但公司称，最终能否追回占用款项及追回时间尚存在较大不确定性，公司将积极与张涛进行沟通，督促其尽快归还占用资金。
（1）请详细说明资金占用的形成过程。
（2）说明截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及
股东利益。
5.年报显示，公司报告期计提资产及信用减值损失4,647.26 万元。请详细说明上述资产及信用减值损失的计提情况、计提依据，并分析相关减值准备计提是否充分、合理。
请会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，公司报告期内鲜果、果干产品的毛利率分别为 7.25%、1.38%，同比下滑 1.25 个百分点、4.82 个百分点。
（1）请说明报告期内鲜果、果干产品毛利率下滑的原因。
（2）对照 2021 年年报披露情况，补充说明坚果、果仁
产品的报告期毛利率情况并就毛利率变动予以分析。
（3）说明公司主要产品毛利率与同行业上市公司的毛利率是否可比。
7.年报显示，公司报告期内前五大供应商均为自然人，合计采购金额 3,511.97 万元，占采购总额的 20.84%。
（1）请说明公司向前五大供应商分别采购产品情况、具体合作模式及合作稳定性。
（2）说明自然人在公司供应商中所占比例、向自然人采购金额占公司全部采购金额的比例；按照采购金额 500 万元以上、300-500 万元、100-300 万元、50-100 万元以及 50万元以下分段列示公司自然人供应商数量情况；并根据前述情况进一步分析公司向自然人供应商采购的必要性，以及是否符合行业惯例。
（3）请会计师详细说明对自然人采购真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及结论性意见。
8.年报显示，公司报告期内按单项计提坏账准备的应收账款中，应收北京德利迅达科技有限公司账款的账面余额为6,703.95 万元，计提坏账准备 1,051 万元，计提比例 15.68%，计提理由为未能按期收回；应收马会增等 52 家客户账款的账面余额 6,613.50 万元，全额计提了坏账准备。
（1）请说明公司与北京德利迅达科技有限公司的历史合作情况、应收账款形成原因、相关坏账准备的计提依据、计提充分性及合理性，以及后续如何催收相关账款。
（2）说明与马会增等 52 家客户的历史合作情况、合作
必要性、销售真实性，以及后续如何催收相关账款。
请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2023 年 5 月 26
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023 年 5 月 19 日
2023年5月26朗源股份:关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2023-039
朗源股份有限公司
关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日收到中国证券
监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12 号）（以下简称“《责令改正决定书》”），要求公司就《责令改正决定书》中提出的问题进行整改，具体内容
详见公司于 2023 年 4 月 26 日披露的《关于公司收到山东证监局责令改正措施决
定及相关人员收到警示函的公告》。
公司董事会和管理层对此次问题高度重视，并深刻反思公司在信息披露、财务管理等方面存在的问题和不足，制定了可行的整改计划，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行整改，具体整改情况如下：
一、整改情况
问题描述：“我局在现场检查中，发现你公司子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称广东优世）2017 年、2018 年存在虚假交易导致虚计资产；2019 年、2020 年存在虚假交易导致虚增营业收入等。上述事项导致公司 2018年至 2021 年定期报告财务信息披露不准确。”
整改措施：
2017、2018 年，广东优世及其子公司因虚假交易导致虚增资产 2,512.72 万
元；2019 年、2020 年因虚假交易导致虚增营业收入 3,818.63 万元、虚增存货2,830.67 万元。
发现上述问题后，公司对广东优世 2017年以后的业务进行梳理，对公司 2018
年收购广东优世以来的差错事项进行整改自查。根据自查结果，公司于 2023 年4 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对公司 2018 年以来的财务报表进行前期会计差错更正及追溯调整，并聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于朗源股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审
专字(2023)第 202049 号）。公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《关于延期披露会计
差错更正后的相关定期报告的提示性公告》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司将在本提示性公告披露之日起两个月内完成受更正事项影响的定期报告的披露工作。
公司将加强对子公司的业务监控和财务管理，及时跟踪了解子公司的运营情况、资产情况及财务状况，防范内控风险。公司将不断提升财务人员会计核算水平并加强上市公司对子公司财务的检查监督和指导的力度，不断提高财务报告编制的质量，确保财务报表的真实、准确、完整。
整改责任人：董事长、财务总监、优世联合董事长
整改完成时间：公司将于 2023 年 6 月 28 日前完成受上述更正事项影响的定
期报告的更正披露。
二、整改情况总结
通过山东证监局此次对公司的现场检查以及公司的自查复核，公司深刻认识到在信息披露、财务核算、公司治理等方面存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理及内部管理，切实提升相关人员的业务水平，持续提升公司治理、信息披露、财务核算、内部控制水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
金额相对2017-2020年的营业额3.799亿，3.49亿，5.258亿，2.971亿；占比不是很大；
朗源股份全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产2512.72万元；2019年、2020年存在虚假交易导致合计虚增营业收入4215.86万元，虚增存货2830.67万元。截至年度报告披露之日，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用1136.91万元，收购前虚增资产形成资金占用2512.77万元。朗源股份已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，但张涛尚未归还上述占用优世联合的资金。