2023年5月19日对2022的年报问询
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关于对朗源股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第 205 号
朗源股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2022 年度报告事后审查中关注到以下
情况：
1.公司 2021 年、2022 年财务报表均因子公司广东优世
联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）的未决诉讼事项、应收账款和其他应收款计提减值事项、业绩承诺补偿事项被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告。
（1）请对比说明 2021 年、2022 年保留意见涉及的优世
联合未决诉讼具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明优世联合涉诉事项的基本情况、诉讼进展、预计负债计提情况、预计负债计提依据、公司已获取的关于相关诉讼事项的材料情况，并据此分析相关预计负债计提的充分性、合理性。
（2）对比说明 2021 年、2022 年保留意见涉及的优世联
合应收账款和其他应收款计提减值具体明细事项是否存在差异，以及具体差异情况；以列表形式详细说明涉及应收账款、其他应收账款对应客户或往来方的具体情况、涉及事项、涉及金额、坏账准备计提情况、坏账准备计提依据及证明材料，并据此分析相关坏账准备计提的充分性、合理性。
（3）说明剩余业绩补偿款的具体情况，公司与交易对手方是否已就剩余业绩补偿款的支付安排等达成相关意见，以及公司是否已采取法律手段维护自身利益，若否，请进一步说明未采取法律手段的原因以及如何维护公司及股东利益。
（4）说明公司就保留意见涉及事项向会计师提供的相关审计证据，并说明依据前述证据进行相关会计处理是否恰当。
（5）说明公司为消除保留意见涉及事项所采取的实质性举措及相关举措的有效性。
（6）请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
2.年报显示，根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司存在 1 个财务报告内部控制重大缺陷。
（1）请结合相关内部控制的建立和执行情况，说明存在以上问题的原因及具有实质性的整改措施、整改进展及整改效果，并核查公司是否存在其他内部控制重大缺陷。
（2）请会计师详细说明上述内部控制重大缺陷对年审工作、审计意见的具体影响情况，以及对公司 2022 年度财务报表出具保留意见的合理性。
3.年报及山东证监局出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12 号）显示，优世联合2017 年、2018 年存在虚假交易导致虚计资产，2019 年、2020年存在虚假交易导致虚增营业收入等。前述事项导致公司2018 年至 2021 年定期报告财务信息披露不准确。
（1）请详细说明上述事项的具体情况以及对各年度财务报表的具体影响。
（2）说明截至回函日的整改进展及后续整改计划。
（3）请会计师详细说明上述事项对年审工作、审计意见的具体影响情况。
4.年报显示，优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用 876.91 万元，收购前虚增资产形成资金占用2512.77 万元。但公司称，最终能否追回占用款项及追回时间尚存在较大不确定性，公司将积极与张涛进行沟通，督促其尽快归还占用资金。
（1）请详细说明资金占用的形成过程。
（2）说明截至回函日的具体沟通情况，占用资金的归还情况、归还计划，以及公司是否采取法律手段维护公司及
股东利益。
5.年报显示，公司报告期计提资产及信用减值损失4,647.26 万元。请详细说明上述资产及信用减值损失的计提情况、计提依据，并分析相关减值准备计提是否充分、合理。
请会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，公司报告期内鲜果、果干产品的毛利率分别为 7.25%、1.38%，同比下滑 1.25 个百分点、4.82 个百分点。
（1）请说明报告期内鲜果、果干产品毛利率下滑的原因。
（2）对照 2021 年年报披露情况，补充说明坚果、果仁
产品的报告期毛利率情况并就毛利率变动予以分析。
（3）说明公司主要产品毛利率与同行业上市公司的毛利率是否可比。
7.年报显示，公司报告期内前五大供应商均为自然人，合计采购金额 3,511.97 万元，占采购总额的 20.84%。
（1）请说明公司向前五大供应商分别采购产品情况、具体合作模式及合作稳定性。
（2）说明自然人在公司供应商中所占比例、向自然人采购金额占公司全部采购金额的比例；按照采购金额 500 万元以上、300-500 万元、100-300 万元、50-100 万元以及 50万元以下分段列示公司自然人供应商数量情况；并根据前述情况进一步分析公司向自然人供应商采购的必要性，以及是否符合行业惯例。
（3）请会计师详细说明对自然人采购真实性所实施的审计程序、获取的审计证据及结论性意见。
8.年报显示，公司报告期内按单项计提坏账准备的应收账款中，应收北京德利迅达科技有限公司账款的账面余额为6,703.95 万元，计提坏账准备 1,051 万元，计提比例 15.68%，计提理由为未能按期收回；应收马会增等 52 家客户账款的账面余额 6,613.50 万元，全额计提了坏账准备。
（1）请说明公司与北京德利迅达科技有限公司的历史合作情况、应收账款形成原因、相关坏账准备的计提依据、计提充分性及合理性，以及后续如何催收相关账款。
（2）说明与马会增等 52 家客户的历史合作情况、合作
必要性、销售真实性，以及后续如何催收相关账款。
请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2023 年 5 月 26
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023 年 5 月 19 日