重庆啤酒在2020年进行资产重组，主要的原因可以追溯到2013年嘉士伯收购重庆啤酒股份成为公司实际控制人开始（2008年便已经收购了重庆啤酒17.46%的股权）。
嘉士伯啤酒厂香港有限公司于2013年通过部分要约收购的方式收购上市公司股份，进而达到30.29%的份额，成为重庆啤酒的实际控制人，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，在要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司。这也就有了2020年重庆啤酒资产重组这件事。
1、重庆啤酒股权结构
重庆啤酒现在其实是嘉士伯在控制公司，基本上从2013年开始，以前的控股股东重庆啤酒集团就失去了公司的控制权，可以说现在的重庆啤酒只是保持着原来的名字，但是控制人已经完全变了。嘉士伯啤酒厂（CARLSBERG BREWERIES A/S）通过嘉士伯啤酒厂香港有限公司的42.54%和CARLSBERG CHONGQING LIMITED的17.46%，两家公司合计大约60%的股份，控制着重庆啤酒公司，最后通过股权穿透，控制着重庆啤酒公司的实际控制人为嘉士伯基金会，嘉士伯基金会控制着重庆啤酒大约60%*30.3%=18%的股份。
2、原重庆啤酒业务情况
上市公司重庆啤酒资产重组之前，主要业务范围为重庆、四川和湖南这3个地方，拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，有两个本地品牌，分别为“重庆”和“山城”。根据公司2019年的财报数据，公司有35亿左右的营业收入，净利润大约7亿，毛利率大约40%。
啤酒这款产品，单价比较低，基本属于短腿产品，离生产地远点，运费就比较贵，和当地的品牌就没有竞争力，因此，重庆啤酒在重庆、四川和湖南这三个地方也基本属于一种“躺平”的状态，也没有想着去抢其他啤酒品牌的地盘，主要也抢不过，竞争不过。
3、嘉士伯的中国路
嘉士伯刚开始进驻中国的时候是在1995年收购广东惠州酒厂开始，这是时间算比较晚的。这个时候中国的优质地段基本都被其他啤酒厂商分完了，以内蒙古、北京地区的燕京啤酒，以福建、厦门地区的百威，青岛地区的青岛啤酒，东北、江浙、广东、四川的华润啤酒。可以说，在嘉士伯进驻的时候，中国经济比较发达，啤酒销量最好的城市，已经基本都被这几家龙头公司占据了，公司想要从这4家公司进行虎口夺食，在当时看来基本是异想天开。于是公司退而求其次，选择中国经济发展比较落后的中西部以及西北地区，后面才有了收购云南大理啤酒，宁夏的西夏啤酒，新疆的乌苏啤酒，公司的地盘扩展到云南、西夏、新疆，如果再加上2013年公司控制重庆啤酒，嘉士伯成为中国第五大啤酒厂商，在中国彻底站稳了脚跟。
4、嘉士伯的资产及注资过程
①嘉士伯的资产情况
如果不算重庆啤酒的资产，嘉士伯在中国的资产主要有两块，第一个就是嘉士伯咨询持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司99%的股权及昆明华狮啤酒有限公司100%的股权，这一块的资产就是之后要讲的嘉士伯注入重庆啤酒的A包资产。
第二块就是嘉士伯啤酒厂（CARLSBERG BREWERIES A/S）持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%的股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权，这也就是嘉士伯注入重庆啤酒的B包资产。简单来说就是嘉士伯咨询控制的资产，叫A包资产，另一个就是嘉士伯啤酒厂（CARLSBERG BREWERIES A/S）控制的资产，叫B包资产。其中嘉士伯咨询是由嘉士伯香港有限公司100%控股的，而嘉士伯香港又是由嘉士伯啤酒100%控股。所以，A包和B包资产都是属于嘉士伯啤酒厂（CARLSBERG BREWERIES A/S）的资产。下图表示他们之间的关系：
②注资过程
嘉士伯啤酒厂香港有限公司一家下属子公司，名为重庆嘉酿公司，公司100%持股，现在，无论是重庆啤酒还是嘉士伯啤酒厂全部把资产都注入到这家公司里来。首先，重庆啤酒花大约6.4亿买重庆嘉酿的48.58%的股份，其次就是重庆啤酒把它基本上所有的资产作价43.65亿注入到重庆嘉酿，同时嘉士伯咨询控制的A包资产，作价53.76亿也注入到重庆嘉酿，这一波资产注入之后，重庆啤酒持有重庆嘉酿大约51.42%的股份，剩下的48.58%的股权由嘉士伯咨询持有。
最后就是嘉士伯啤酒厂把他持有的B包资产卖给重庆嘉酿，作价17.94亿，重庆嘉酿分两次付清，第一次付9.15亿，剩下的8.79亿需重庆嘉酿经营一年后偿付。后来重庆嘉酿更名为现在的嘉士伯重庆啤酒有限公司。如下为2020年嘉士伯注资后，核心资产的结构图：
通过以上结构图可以看出，重庆啤酒的核心资产全部注入到嘉士伯重庆啤酒有限公司，可以说现在的重庆啤酒只是一个上市公司的“空壳”，真正的核心资产在嘉士伯重庆啤酒有限公司这家公司里，重庆啤酒持有51.42%的股份，嘉士伯咨询持有48.58%的股份，因此嘉士伯啤酒厂实际持有的核心资产的股份为60%*51.42%+48.58%=79.43%，而不是单单只有60%。
5、嘉士伯的不情愿
以下为作者的猜想，并非实际情况。
本人认为，嘉士伯注资到重庆啤酒公司可能有点不情愿，有如下两个原因：
①、在2013年，嘉士伯成为重庆啤酒实际控制人的时候，便承诺将在未来4-7年之间，将资产注入重庆啤酒，公司是在第7年，也就是承诺的最后一年才兑现。
②承诺兑现之后，从重庆啤酒持有嘉士伯重庆啤酒有限公司51.42%的股份可以看出，嘉士伯给重庆啤酒一个基本上刚刚好的控股股权，剩下的48.58%还是由自己持有。
从嘉士伯的不情愿可以看出，嘉士伯认为自己的资产是优于原重庆啤酒的资产，要不是重庆啤酒这个上市公司的壳和其在西南地区的市场份额，再加上嘉士伯想入驻中国市场的心，嘉士伯和重庆啤酒应该走不到一起。
但是反过来讲，既然走到了一起，现在嘉士伯的资产已经注入重庆啤酒，2020年资产重组过后的重庆啤酒已经不可同日而语。$重庆啤酒(SH600132)$