以前我曾经说过，我买的公司债也好，可转债也罢，我不会因为自己的投资去维权，因为维权成本太高，至今我仍然这样认为。无论是康美债还是之前的中富债，我既没有担心过，也懒得去关心违约的后续发展。
但这一次，我关注并和锦泓集团联系沟通，其目的并不是为了从中牟利或者雪上加霜踩公司一脚，而是想通过沟通推动市场对可转债持有人权利的明确和认可，并明确两件事情。一是可转债持有人是否属于公司的债权人，受《公司法》第177条的保护并享有债权人的权利；二是公司能否尝试推动可转债首次突破《募集说明书》关于净资产的限制——先修改《募集说明书》，再破净下修。
这两点都是可转债历史上没有触碰过的禁区。可转债在A股出现快30年了，却没有任何一家上市公司认可可转债持有人享有《公司法》第一百七十七条的权利，这也算是黑色幽默了吧。同时上市公司的《募集说明书》明确规定，经债券持有人会议通过可以修改《募集说明书》，可这一条也从未有人触及。
历史上总要有人来尝试做一些徒劳无功的事，虽然可能性渺小，难度巨大，劳神费力又不讨好，但我还是愿意作一次唐吉坷德，向风车发动一次冲锋。这个风车并不是锦泓集团，而是所有的已发行和将来可能发行可转债的上市公司。
1. 2020年6月3日晚22:21饕餮海致锦泓集团的第一封函，附件在文末刊出。
2. 2020年6月4日17:14公司的回函
3. 2020年6月4日晚9:14饕餮海致锦泓集团的第二封函，该函发出后，截至2020年6月6日13:40尚未收到公司回函。
附：《进退维谷的维格转债》（略有修改）
一、引子
teenieweenie，这个品牌大家一定不陌生，十多年前我观察到身边，4岁到40岁的女性都有穿这个牌子的衣服。当然，这里讨论的重点是衣服，而不是为什么我会观察4岁到40岁的女性。
当年$锦泓集团(SH603518)$ 收购这个品牌形成了约25亿的商誉，估计管理层万万没想到，短短几年，公司经营会面临如此窘境。
2019年年报显示，公司净利润1.09亿，同比下降60%。2010年一季度，公司净利润60.06万元，同比下降95.48%，这个收益估计还不如一个二线女主播带货的费用。
一边是利润大幅下降，另一边是大笔借款待偿还。怎么办？
2020年5月28日晚，锦泓集团发布定增预案，拟定增募资不超过6.1亿元，用于支付收购甜维你10%股权价款项目、全渠道营销网络改造升级项目和补充流动资金项目。
二、一则公告引发的悬念
（图片来自于锦泓集团宣传资料）
2020年5月28日晚，随着定增预案一同发布的，是一则《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，公告说的挺官方，我来中翻中，用大白话翻译一下。
1. 股票激励条件未达到，因此要回购注销相应的股票；
2.因为股票回购注销，因此公司总股本将减少；
3. 因为公司总股本减少，其结果是公司注册资本减少；
4. 因为公司减资，其结果是触发了《公司法》第一百七十七条“债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定。
5. 根据《可转换公司债券持有人会议规则》，公司认为没有必要就此召开可转债债券持有 人会议。
三、上市公司股权激励导致注销股票有可能触发可转债提前清偿。
（图片来自于锦泓集团年报）
回到上一节最后提到的问题，也就是本文所讨论的核心问题——“可转债持有人能否作为债权人，要求公司按照《公司法》第一百七十七条“债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定，要求公司提前清偿所持有的可转债。
可转债是什么？可转债全称是“可转换公司债券”，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。既然是债券，那么可转债持有人就和公司形成了债务关系，也就是说，毫无疑问是公司的债权人。
说到这里，不得不提到2019年底的两个案例。
2019年9月17日，洪涛股份发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，可转债持有人“小卡”书面向公司发函，要求公司在减资的情况下提前清偿（回售）可转债，但公司认为可转债不属于提前清偿范围。为此，可转债持有人向深交所投诉洪涛股份违反公司法。深交所答复如下：
尊敬的投资者：
您好！非常感谢投资者的关注。对于投资者反映的上述问题，本所非常重视，督促该公司立即进行自查。公司的说明如下：
公司于2019年9月17日发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司因回购注销部分股权激励股份导致注册资本减少。针对投资者提出的提前清偿债务问题，公司已经组织人员进行研究。公司拟近期根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，召开债券持有人会议，审议相关事项，会议详情请关注公司近期公告。
本所已提醒上市公司规范运作，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息。再次感谢您的关注。
深交所投资者教育中心
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10月30日，洪涛股份召开可转债持有人会议，审议《关于不要求提前清偿债务及提供额外担保的议案》。但议案未获通过。11月20日公司召开临时股东大会，通过下修转股价格议案，但是转股价格并未下修到底。此时距离发布减资公告之日早过了四十五日。
几乎同一时间，永鼎股份（600105）于2019年10月28日审议通过了关于公司减资的相关议案，但公司并未意识到该议案需要可转债持有人“同意放弃提前清偿债务”。10月31日，“小卡”联系公司，提出：①永鼎转债投资者依法享受提前清偿可转债（回售）的权利；②为避免回售，建议公司考虑将永鼎转债转股价格下修到底。经过沟通，12 月 18 日，永鼎股份股东大会通过了将转股价格下修到底的议案。
四、进退维谷的维格转债
（图片来自于锦泓集团年报）
话题再次回到维格转债上。我认为因为锦泓集团的回购注销股票的行为，造成公司减资，极有可能触发了可转债持有人有权要求公司清偿债务的相关规定。也就是说理论上，2020 年 5 月 29 日—2020 年 7 月 12 日，维格转债持有人可以书面要求公司按照面值+相应利息提前清偿（回售）所持有的可转债。这对于2020年6月3日收盘价仅为92.94元的维格转债来说，提前清偿理所当然成为转债持有人的最优选择。如果此时有大量的可转债持有人向上交所投诉，或者直接要求公司提前清偿可转债，这对于公司来说无疑是一场灾难。
之前的洪涛股份和永鼎股份不约而同的选择了下修转股价，以此拖延时间或者直接给出了比回售更好的选择，那么维格转债能否如法炮制呢？
答案是有可能，但非常难。其原因在于目前锦泓集团的净资产是9.85元，而股价是6.57元。根据《发行公告》规定，向下修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值（9.85元）。因此目前转股价格10.52元是否下修都没有实际意义。换句话说，即使公司愿意下修到底，可转债持有人宁可选择回售，也不会选择下修后持有可转债。
最后摆在锦泓集团面前的有四条路：
1. 期望可转债持有人既不向上交所投诉，也不要求公司提前清偿可转债；
2. 不承认可转债持有人享有公司法第177条提前清偿债务的权利，准备迎接可能出现的可转债持有人投诉 + 要求提前清偿 + 民事诉讼的暴击；
3.召开股东大会，将转股价格由10.52元向下修正到9.85元，并期待定增后每股净资产下降带来的转股价格调整空间。
4. 召开债权持有人会议，通过《修改可转债募集说明书转股价格向下修正的相关条款》议案，再次召开股东大会，通过下修议案，最后转股价格下修突破净资产限制，以避免可转债提前清偿。但这个方案在可转债的历史上，从未有过先例。
不管选择哪一条路，都是艰难的，让我们拭目以待，看事态究竟朝哪个方向发展。
最后，我正告某些给上市公司写《可转债募集说明书》的承销商，下次写的时候长点脑子走点心，对于民营企业，什么“向下修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值”之类的内容能不写就尽量别写，别最后坑了可转债持有人，也坑了上市公司。