山重水复疑无路,“重组突破”又一村
用重组、整合的心态去面对各种各样的重大问题,碰到难题、解决难题后,你常常会有一种“柳暗花明又一村”的感觉。
(一)“重庆八大投”的传说与今世前身
重庆推动工业化、城镇化,基础设施要先行,必须拿出钱来搞建设。2002年重庆即启动组建“八大投”政府投融资平台,通过市场化方式融资,率先加大投入,最终带动了社会力量的踊跃投入。
从此,“八大投”在重庆声名鹊起,江湖地位顶流。所谓“重庆八大投”系指城投公司、地产集团、高发司、高投司、建投公司、开投公司、水投集团、水务集团的统称。
“八大投”的公司全称分别为:重庆市城市建设投资集团有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆高等级公路建设投资有限公司、重庆市建设投资公司(后与重庆燃气、重庆煤炭整合组建重庆市能源投资集团有限公司)、重庆市开发投资有限公司(后与重庆公交集团、站场集团组建重庆市城市交通开发投资集团有限公司)、重庆市水利投资集团有限公司、重庆水务集团股份有限公司。
(二)“渝富模式”开启债务重组+土地重组+资产重组的新模式
从困境中走出来的重庆,通过债务重组、土地重组、资产重组,实现资源优化配置,增强造血功能,解决了资金匮乏问题。其中,渝富集团功不可没。
2003年11月,黄奇帆向国家工商银行行长提出了一个大胆的建议:重庆以3倍于破产企业清偿率的标准(一般来说破产企业清偿率达到5%就不错了)予以坏账清偿,把工商银行在重庆的157亿元不良资产一口气给全部冲销掉。
债务重组方案,在重庆市政府和工商银行的共同努力下,一个月后,经财政部、中国人民银行、银监会研究同意,然后上报国务院获得了批准。
157亿元坏账涉及1000多家企业,必须由一家公司将这些坏账统一打包,于是“渝富公司”应运而生。渝富公司的资本金为10亿元,包括价值3亿多元的股权和一块评估为7亿元的土地,再加100万元的现金作为开办活动费。
然后,渝富公司将此10亿元资本金作为信用资本,“存一贷二”,向国家开发银行借款20亿元。国家开发银行再以157亿元工行资产包为抵押,同时担任渝富公司资产处置包的财务顾问,在全国首次试点“开发性融资不良债权收购”类搭桥贷款。
2005年11月,世界银行发布的《中国经济季报》中报道:“如果成功,重庆渝富资产管理公司可能成为一个颇具价值的样板。重庆市国资委下属的渝富公司在国家开发银行贷款的支持下,以人民币22亿元的折扣价购得了667家当地企业欠中国工商银行的107亿元债务。如果资产管理公司能够成功地对这些企业实施运营和财务方面的重组以及所有制转型,那么‘渝富模式’可能为中国东北很多破产国有企业的重组、关闭和转型提供借鉴。”
由此,“渝富模式”就这样成为江湖美传,国家开发银行也把渝富作为一个案例向全国推广。
渝富集团公司除履行政府平台的债务重组、土地重组、资产重组三大传统功能外,在新时代又承担起了新的三大使命:
一是成为国有资本常态化修复的杠杆。渝富集团作为战略投资者参股其他国有企业,市场化补充国企股本,推动国有投资主体多元化(当然也可入股优秀民营企业,发展混合所有制)。
二是成为国企低效资产退出的助推器。渝富集团在推动“三去一降一补”过程中,可以在处置僵尸企业、空壳公司以及各种无效低效资产中发挥生力军作用。
三是成为增强国企金融工具运用能力的平台。2011年初,渝富集团介入基金领域,专做针对基金公司的引导基金(作为LP有限合伙人投入10%-20%)。渝富集团通过这个母基金的介入,增强了基金对社会资金的吸引力,起到提升品牌作用。
(三)以“ST东源”(000656)重组为例
2005年8月,由于替人担保的贷款出现坏账,重钢持有的4508万股“ST东源” 法人股被深圳法院拍卖,拍卖底价为每股1.22元、低于净资产。
“ST东源” (000656),系由重钢集团旗下的重钢四厂转制而来的,于1996年11月28日在深交所IPO挂牌。但上市后很快就亏损,1999年就把控股权让渡给了北京泛华工程公司(一家房地产企业)。
2000年,泛华公司把重钢三厂的334亩“黄金宝地”以每亩70万元的价格卖给了ST东源。2001年9月,泛华公司却因为债务缠身,其持有的ST东源股权被天津法院司法拍卖,最终成都锦江和盛投资公司以每股1.45元价格拍得了“ST东源”的控股权。
2003年10月,锦江和盛又将这334亩作为出资(每亩作价162万元)和美国宝德信金融集团旗下的华居公司组建了合资公司“东源华居”( “ST东源”持股33.7%)。然而, 3年多时间过去了,这334亩土地仍然没有开发,变成了一个烂尾楼工程,严重影响了观音桥商圈的整体景观和投资环境。
2005年8月,如今机会来了,渝富公司履行资产重组功能,当然果断出手,以底价5500万元拍得了4508万股,成为了“ST东源”的第二大股东。巧的是,正当渝富公司准备通过二级市场谋取第一大股东的时候,“ST东源”的大股东却东窗事发,最终渝富公司不得已走向了前台,并以第二大股东身份主导“ST东源”。
2007年2月,渝富公司花8亿元收回了重钢三厂334亩土地,半年后则以41.8亿元拍卖成交,净赚了30多亿元,“ST东源”也得到了3亿元补偿。同时,渝富公司还将银海租赁30%的股权注入了“ST东源”,并完成了股权分置改革。经过此番重组,“ST东源”已具有了充足的现金流、好的资产,也被市场和股民一致看好。
2007年8月,锦江和盛拥有的“ST东源”27%股份被拍卖,成都的奇峰集团和宏信地产以每股6.5元的价格得到了“ST东源”的控股权。
2010年,金科集团重组“ST东源”,股票更名为“金科股份”。
2024年4月22日,重庆市第五中级人民法院正式裁定受理“★ST金科”的破产重整申请,拟于2024年7月25日召开第一次债权人会议。
渝富公司对“ST东源”的重组是成功的,只怪“ST东源”命运多舛,不禁令人扼腕和些许唏嘘。
无并购不成长,宗申之“重组观”
宗申集团的使命是做“存量优化的赋能者,增量突破的引领者”,这既是公司使命,更是宗申重组整合之核心理念。通过资产重组,实施并购重组,持续优化存量,不断创新增量,从而实现集团的持续成长。
(一)成功重组“ST联益”,开启重庆民企上市之先河
2001年5月,宗申高速艇收购“ST联益”(001696)18%的股权(第2大股东),开启了重庆民营企业资产证券化和上市之先河。
然而,仅仅半年后,就遭遇股价“滑铁卢”,当时谁也不知下一步该怎么办?集团决策层和操作层也都十分茫然。
2002年初,中国资本市场风云突变,上年还意气风发的牛市却急转直下掉入熊市,宗申重组“ST联益”进入最煎熬的日子和最最至暗的时刻。当时所幸的是,在最关键的时刻,左宗申先生没有放弃,作出了“走一步看一步”的指示,使得“ST联益”重新燃起了新的希望,后虽历经千辛万难,终于还是争分夺秒,抢在2001年12月20日前,突破“ST联益”盈利阈值,从而成功实现“保壳”。
2003年上半年,成功将摩托车发动机业务和资产从宗申摩托车科技集团公司剥离注入“ST联益”,并将股票更名为“宗申动力”。
从此以后,公司实现快速成长,随着后续两次定向增发再融资,进一步为宗申通机的产品开发和规模化生产提供了资金保障,也为2018年2月收购大江通机100%股权创造了横向并购整合的产业条件,确立了“宗申动力”在通机业务领域的龙头地位,真乃“无并购不成长”。
(二)宗申对重组整合和资本运营之核心理念
为了加深对宗申“重组整合和资本运营”之核心理念的理解,我们在此不妨来复盘22年前左宗申董事长在集团一次即席讲话中的精彩片段,管中窥豹宗申之“重组观”。
谨此,以“老板第一人称”语境叙事,摘要分享如下:
这两年搞“重组”,我(“左宗申先生”)对很多行业,也有些了解。目前对于主业,关键是加强管理,把潜在的价值挖出来,不要嫌弃主业,说主业完全没有前途,是误导。只要把潜在的价值挖出来,我就非常知足了。目前虽然摩托车行业竞争激烈,但就此便说摩托车行业没有前途是胡说八道,德隆整合传统行业的理念就说明了这点。其他行业全部是陷阱,空白的其他市场几乎没有。
要夯实主业平台,如果平台不牢固,什么戏也演不出来;现在之所以,还能够上演一些戏也是靠宗申主业这个平台。要务实,他人的模式不能简单搬用,德隆是自上而下;海尔这么大规模即使资本运营除了问题、对此也毫无影响。产品平台必须牢固,设计100人的平台,你如上去1000人,必然要跨掉。
关于资本运营,本人(“左宗申先生”)有些下意识的想法、作些探讨。本人认为资本运作不仅仅是上市,应该包括资金、厂房、设备、品牌等,所谓的“以纸换钱”,就是将上述要素加入概念、加入技巧。资本运营线在汇报材料中的案例分析,对其企业发展的沿革未作分析、缺乏专业性的分析,哪一个是比较符合于宗申集团的、具有实际参考价值的?未作分析。
德隆的理念是不作产品、作行业,与国际市场接轨,但其核心是抓住市场,中间是产品、两头分别是用户市场和资本市场,以低成本向中国转移,与国际接轨,其业绩不凡。德隆的追求是股票价值,德隆的做法是自上而下,而不是自下而上。因此,对此历史背景、发展沿革要分析透、必须结合宗申的实际。
海尔案例,对其经济规模、发展态势、销售收入多少、所谓的资本运营的资金又是多少,这些东西材料中未看到分析。海尔的实际情况是经济规模相当大,即使纯资本运营失败了,对其主业也毫无影响。
千万不能浮躁、不能急功近利。不管路的前面是金子也好、是钻石也好,但要看体力,如体力不支走不到,前面再好我也不走。资本运营确实能多渠道筹集资金、能放大企业,但采用什么方法、切入点,要“量体裁衣”“看菜吃饭”。澳门赌场,能赚大钱,但弄不好,可以让你倾家荡产。
对资本运营的定位,对内含的理解很重要,资本运营不是简单的上市,更不是投资。资本运营是在各种活动中加入、放大,是多种形式、多种渠道为主要手段的经营活动,各种资源都是资本,资本包括很多很多方面。
资本运营一定要审时度势,目前的条件具备程度、操作人员水平都很重要,进入什么项目更要谨慎。
我当初进入资本市场的初衷,本来是想将主业的资产证券化、公众化,建立退出机制。我的初衷根本就不是为了圈钱,实际上即使圈了钱,但是这些钱的走向,国家监管是十分严格的。操作人员总是与我说,以前人家都是如何如何乱来的,我们也要如何如何乱来,现在实际情况却是“我们还来不及乱来的时候,政策已经不允许乱来了”。
对进入资本市场,本人一直是持怀疑、交学费、尝试的想法。最初对资本运作的感受是在印尼,印尼华裔富豪林文正,拥有50多个上市公司,他陪我坐在飞机上,参观他的几百平方公里土地上的工业园区,轻松自在,因此感受到资本运营的很多东西。
大大小小的利润体现、立体的经营这才叫“资本运营”。有些项目,一转手就是几十万、几百万,他们(资本运营线人员)却看不到,总认为上市才叫资本运营。在宗申这个平台上,大、中、小,长期、中期、短期项目都要做。
制定操作方案必须要有逻辑性、前瞻性、系统性。前进的方案是什么?原地不动的方案又是什么?战略性撤退的方案又是什么?打仗哪有只进不退的?“三大方案”( 前进/原地不动/战略性撤退),走一步、看一步。资本市场风险很大,三步以后的思路要看清,要稳健、摸着石头过河。
很多事,要长时间才能表现出来。一定要冷静、做旁观者。宗申“冷眼旁观中国资本证券市场的发展,选择适合宗申特色的位置”。企业追求的是时间,宗申要建百年企业,时间对于我们来说很重要,我们要稳健、不要大起大落。
最后,本人也要不断学习、持续提高。如对重组整合和资本运营理论,对实际运作的成功案例、运作方法、放大技巧、技术层面的分析等都需要学习,学习不一定非要在大学课堂里才能学到知识,通过自学照样也可以学到东西。
(三)一个经典的反收购案例:米塔尔要约收购阿赛洛
当然,在重组工作中也不都是一帆风顺的,比如在重组并购中往往就会遇到“反并购”的问题。“反并购”的实质是对公司控制权争夺的行为,具体是指公司实际控制人为了预防或挫败并购者敌意收购公司而获得公司控制权的行为而采取的行动。
在此,以米塔尔要约收购阿赛洛为例。
2006年1月,钢铁帝国米塔尔出其不意地宣布了对法国钢铁制造商阿赛洛的收购要约,收购要约为240亿美元,对价是米塔尔钢铁公司的股票和现金。
米塔尔的迅速壮大主要是通过购买美国以及欧洲中部和东部的破产公司或者表现不好的钢铁公司的方式实现的。米塔尔公司的战略就是收购那些贫困的政府所有的或者是被私有化的钢铁制造商。
面对米塔尔的“敌意收购”,阿赛洛采取“反收购”措施,比如:搬出政治盟友(如此前曾表示反对该收购的法国总理和卢森堡首相)、攻击要约条款、攻击米塔尔的公司治理短板、承诺50亿美元回购、拟将加拿大子公司股份放入一个特别的信托基金、与“白衣骑士”(俄罗斯钢铁制造商谢韦尔)商谈合并、拉拢阿赛洛的某些机构投资者协同进行反收购等。
然而,在米塔尔的投资银行顾问高盛的精心安排下,持有阿赛洛20%的对冲基金却反转支持米塔尔的收购要约,并给阿赛洛施压,要求其同意与米塔尔的合并。
与此同时,米塔尔也对家族统治问题和合并实体的控制问题作出了积极回应,相应修改了要约条款,米塔尔家族对于合并实体的所有权也减少到43% 。
2006年11月,要约收购交易最终大功告成。一年以后,米塔尔集团于2008年2月,公布了并购后的新公司实现了194亿美元的利润以及1050亿美元的收入(比合并前一年的合并利润增加了27%)。
迎接重组的灿烂曙光,迎来资本的崭新黎明
正如黄奇帆市长在《重组与突破》一书中所说:重组的本质是资源优化配置、体制机制创新,重组的奥妙在于“随心所欲不逾矩”“柳暗花明又一村”。
对企业家而言,掌握了重组这个工具,就多了一种运筹财富、摆脱危机的本事;对政府官员而言,掌握了重组这个工具,就多了一种为国家、为社会、为人民服务的能力。
人生和事业在不断重组、不断解决难题的过程中跌宕起伏,会化育成生命的乐章,奏响重组的旋律。
放眼百年,历史和资本市场会不断重复。未来充满不确定性,唯有保持开放的思想,拓宽视野,终身学习,自我驱动,方能增强韧性,参与时代的重组,走在繁荣而自信的道路上。
我们坚信:随着中国式现代化阔步向前,伴随国内经济学界、金融界和实业界对“重组整合”和“资本运营”的持续研究和“中国式模式”的完美叙事,中国的产业界和资本市场一定会“走过春天走过四季”,让我们怀着久违的喜悦,共同迎接灿烂的明天!
犹如吴晓波在《茅台传》前言中所道:在商业世界里,任何被称为“奇迹”的事物,都笼罩着一层不可言说的神秘面纱,让人仰视崇拜却不敢逼近。然而奇迹并非天赐,它在本质上仍然是企业家创新精神的体现。它有可以追溯的演进轨迹,有内在的商业逻辑和价值模型,它并不存在于理性的认知框架之外。
诚然,宗申亦莫不如是,也是经万难而始成,历百苦方不坠,正如《妙法莲花经》所曰“佛道长远,久受勤苦,乃可得成”。
此时此刻,仿佛又又沉浸于吴晓波在《影响商业的50本书》中所描述的那般空灵:
万里星空下,时间辽阔无边,在静静的阅读中,思想将统治黑暗,把发生在过去和现在的所有一切,凝结为生命绽放的秘密。
最后,祝愿宗申在“重庆摩帮”山川巨变的新变局中,成功追逐资本隧道尽头那道灿烂的曙光,迎来宗申在资本市场的崭新黎明!