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上海市数字证书认证中心有限公司增资项目

 项目编号

G62017SH1000042

拟募集资金金额

视征集情况而定

信息披露起始日期

2017-07-21

信息披露期满日期

2017-09-14

增资人所在地区

中国 上海市 市辖区 虹口区

增资人所属行业

软件和信息技术服务业

项目基本情况

增资人基本情况

投资人资格条件与增资条件

信息披露需求

择优方案

项目联系方式

一、增资人承诺

我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，择优选定投资人，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：
1、本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方已履行了有效的内部决策等相应程序，并获得相应批准；
2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、我方在增资过程中，自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定，恪守增资公告约定，按照有关程序及要求等履行我方义务；
4、我方承诺将按照不低于增资公告披露的投资人资格条件、增资条件等要求和条件择优选择投资人并签订增资协议。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给增资活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

二、项目基本情况

项目名称

上海市数字证书认证中心有限公司增资项目

拟募集资金金额

视征集情况而定

拟募集资金对应持股比例

新增投资人合计持有增资后的公司股权比例不超过42.25%

拟新增注册资本

不超过人民币3658.0086万元

拟增资价格

不披露增资价格

原股东是否参与增资

未表态

职工是否参与增资

否

募集资金用途

本次融资主要用于“研发及项目投入”、“全国性营销体系建设”、“收购兼并业务上下游公司”等三个方面。

增资达成或终结的条件

1、增资达成的条件：征集到符合投资人资格条件，且接受公告的各项要求和条件的投资人。

2、发生以下任一种情况，本项目终结：（1）挂牌公告期内征集到的各个类别的合格意向投资人数量未达到规定的最少数量；（2）投资人的报价低于保留底价；（3）增资人提出项目终止申请。

增资后企业股权结构

如上海CA未放弃优先认缴权的现有股东最终选择放弃行使该项权利的，增资后各股东的股权比例限额分别如下：

（1）上海市信息投资股份有限公司持有的注册资本出资额为2360.3421万元，占增资后上海CA注册资本总额比例不低于27.26%。

（2）上海电信实业（集团）有限公司持有的注册资本出资额为1199.0132万元，占增资后上海CA注册资本总额比例不低于13.85%。

（3）上海联和投资有限公司持有的注册资本出资额为1193.9342万元，占增资后上海CA注册资本总额比例不低于13.79%。

（4）中国银联股份有限公司持有的注册资本出资额为246.7105万元，占增资后上海CA注册资本总额比例不低于2.85%。

（5）信息软件企业投资人申请投资的新增注册资本不超过人民币2359.3073万元，占增资后上海CA注册资本总额比例不高于27.25%。

（6）财务投资企业投资人申请投资的新增注册资本不超过人民币1298.7013万元，占增资后上海CA注册资本总额比例不高于15%。

如未放弃优先认缴权的上海CA现有股东最终选择行使该项权利的，其持股比例最高不超过增资前所占股权比例。

对增资有重大影响的
相关信息

1、《评估报告》特别事项说明如下： （1）截至评估基准日2016年9月30日，被评估单位账面持有可供出售金融资产计686,000.00元，系被评估单位所持有的北京数字认证股份有限公司（以下简称“北京CA”）的股份，持股数量为100.59万股，占北京CA股份总额的1.68%。根据被评估单位相关股东会决议，被评估单位股东各方同意，与此项资产相关的权益、风险、盈亏及税费由被评估单位原股东（即上海市信息投资股份有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、上海联和投资有限公司和中国银联股份有限公司，下同）按照原持股比例享有和承担，被评估单位应按照被评估单位原股东的指示持有或处置该项资产。因此，本次评估可供出售金融资产按照经审计的账面值列示。 （2）被评估单位应付利润账面值为56,791,742.17元。根据被评估单位相关股东会决议，被评估单位截至评估基准日2016年9月30日经审计的未分配利润由增资扩股前的原股东享有，并按照被评估单位原股东的持股比例进行分配。应付利润账面值即为根据该决议应分配给被评估单位原股东但尚未支付的利润余额。 2、增资人现有4名股东，其中：3名股东明确表示放弃对新增注册资本的优先认缴权，1名股东未明确表态是否放弃优先按照实缴的出资比例认缴的权力。具有优先认缴权的主体应在本项目公告期内到上海联合产权交易所办理投资意向登记并交纳保证金。未在公告期内办理投资意向登记的、或未按要求交纳保证金的，均视为放弃行使优先认缴权。

增资专项报告结论

根据上海道和投资咨询有限公司对上海市数字证书认证中心有限公司的尽职调查情况和审核意见，上海道和投资咨询有限公司认为，上海市数字证书认证中心有限公司是依法设立的企业法人，公司股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法合规经营，本次增资经公司股东会决议批准，并经其上级主管单位上海市信息投资股份有限公司同意，决策审批程序合法合规，符合《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规以及上海市数字证书认证中心有限公司章程的规定。

三、增资人基本情况

名称

上海市数字证书认证中心有限公司

基本情况

住所

中国 上海市 市辖区 虹口区 四川北路1717号1808、1809、1810室

法定代表人

张琦

成立日期

1998-11-04

注册资本

5000.000000 万人民币

实收资本

5000.000000 万人民币

企业类型

有限责任公司

所属行业

软件和信息技术服务业

经济类型

国有控股企业

社会统一信用代码/组织机构代码

91310000631291289X

经营规模

中型

经营范围

电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东数量

4

职工人数

112

股权结构

序号

股东名称（按持股比例多少排序）

比例（%）

1

上海市信息投资股份有限公司

47.21

2

上海电信实业（集团）有限公司

23.98

3

上海联和投资有限公司

23.88

4

中国银联股份有限公司

4.93

主要财务指标
（万元）

近三年企业年度审计报告

项目 \ 年度

2016

2015

2014

资产总额

18409.684344 万人民币

14478.825604 万人民币

12982.396928 万人民币

负债总额

5780.139878 万人民币

5563.997874 万人民币

4617.838217 万人民币

所有者权益

12629.544466 万人民币

8914.827730 万人民币

8364.558711 万人民币

营业收入

13805.112234 万人民币

11297.842474 万人民币

10103.502466 万人民币

利润总额

3739.787912 万人民币

2958.295245 万人民币

2105.179234 万人民币

净利润

3251.877606 万人民币

2550.269019 万人民币

1833.201073 万人民币

审计机构

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

上海申洲大通会计师事务所有限公司

上海申洲大通会计师事务所有限公司

最近一期财务数据

报表日期

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

利润总额

净利润

2017-05-31

18469.409024 万人民币

4398.906662 万人民币

14070.502362 万人民币

4893.091207 万人民币

1695.244583 万人民币

1440.957896 万人民币

估值情况

估值机构

-

估值基准日

-

核准(备案)日期

项目

帐面值

估值

资产总额(万元)

-

-

负债总额(万元)

-

-

净资产(万元)

-

-

单位注册资本对应估值

-

评估核准(备案)单位

增资行为决策及批准情况

国资监管机构

省级国资委

国家出资企业或主管部门名称

-

社会统一信用代码/组织机构代码

-

批准单位名称

上海市信息投资股份有限公司

批准文件类型

其他

批准文件或决议名称（含文号）

-

四、投资人资格条件与增资条件

投资人资格条件

详见附件。

增资条件

详见附件。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳保证金金额

1500万元

保证金交纳时间（以到达交易机构指定账户时间为准）

增资公告期内

保证金处置方式

1、为保护各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资方和产权交易机构可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：①未按照《择优方案》的要求提交《竞投文件》或未按照规定参与谈判的；②在被确定为投资人后，未在20个工作日内签订《增资协议》的；③在被确定为投资人后，未在《增资协议》生效后10个工作日付清全部增资价款的；④有其他违规或违约情形的。2、最终投资人交纳的交易保证金在《增资协议》生效后转为部分增资价款，其他未被确定为最终投资人且不存在违规违约情形的意向投资人交纳的交易保证金在确定最终投资人之日起3个工作日内全额无息返还。

五、信息披露需求

信息披露期

40

信息披露期满的安排

如意向投资人数量、认购新增注册资本额未达到成交条件，信息发布终结。

六、择优方案

择优方式

竞争-竞争性谈判

择优方案主要内容

1、如本次增资采用竞争性谈判方式，增资人将组织谈判小组按照《择优方案》的内容和安排与意向投资人进行一对一的竞争性谈判，并出具评审报告。增资人将在评审报告基础上择优确定最终投资人、增资数量以及增资价格。最终投资人须在规定的时间内再次书面确认增资数量以及增资价格。

2、信息软件企业投资人主要从企业综合实力、与增资人的业务契合度、与增资人的合作构想等角度进行评判，财务企业投资人优先考虑包括但不限于具有较强的资本运作能力和经验、拥有与增资人发展需要契合的资源的意向投资人。

标的资产上海市数字证书认证中心有限公司增资项目在上海联合产权交易所挂牌，公司及子公司点甲创投联合举牌，截至目前，公司及点甲创投联合体已获得上海联合产权交易所意向投资人资格确认通知，确认符合上海市数字证书认证中心有限公司增资项目的投资人资格条件，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。

和数字认证没有关系吧