偶觉得不是分两步走，是分两条线走概率更大，一条线是因涉及重大资产重组必须走证监会审核，买卖资产，差额中生承诺给现金，另一条线是绕开证监会的一条线，三所抓紧完成分拆，年内入股蓉生，划分股权比例，然后天坛再签约购买新蓉生股权，最后，两线合一，重组通过审批，交割时拿中生的补偿资金抵购买新蓉生股权的应付款，方案完成。

第一步：重大资产重组方案置出：北生研100%和长春祈建51%置入：80%贵州中泰， 差价：置出资产大于置入资产，中生需补现金给天坛生物。因属重大资产重组需报证监会重组委，履行相关程序约需要半年以上时间.因此才会在15年12月停牌启动重组，是为了赶时间。 第二步：三所入股蓉生在等待重组过会长达半年多的等待时间内，完成三所入股蓉生，彻底解决同业竞争。第三步：收购新蓉生股权新蓉生组成后，待拿到证监会重组批文完成重组后，天坛立即以现金收购大股东或者其关联方（即三所）部分新蓉生股权，资金即来自大股东所补现金，这样一切完成，大股东也无须拿现金给天坛，新蓉生最终股权比例见仁见智。

作者：通机
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