近日，盾安环境独董“套娃”一事，引发舆论广泛关注和讨论。盾安环境第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独董候选人，而这三人均为控股股东格力电器的独董。深交所随即向盾安环境下发关注函，要求盾安环境说明董事会提名的三名独董是否符合相关规定。
质疑这项提名的依据最主要是交易所引用的法规中的这一条：
“深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属”
而这条中的核心问题又是：一个上市公司的独立董事是否算在上市公司“任职”？
逻辑是：如果格力的独董不算在格力任职，也不是格力股东和管理层的利益一致方，那么盾安的做法就不违背《规范运作》的第3.5.4条。反之，就是违背了。
一般人会理解这个应该“算”，理由是独立董事也属于上市公司的董监高；更有人说独董还在上市公司领取“薪酬”，所以利益相关。
但从法规的角度，独董算不算在上市公司“任职”，这个概念并不算明确。
按照独董的定义：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
另外，“独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。”
从以上定义或者描述来看，独董“可以”被认为不属于公司内部人士，不代表股东和管理层的利益，而是代表上市公司和全体股东行使监督和制衡的作用。虽然上市公司聘用独董而且支付一笔钱，这笔钱确切的说法是“独董津贴”（甚至有专业人士认为这笔钱都不应该由上市公司出），不同于正式员工的薪酬和福利。
当然，这只是一种理解和解释，也有牵强的地方。核心的问题在于本身“独立董事制度”就存在一定的逻辑上的矛盾和混淆。既受聘于上市公司（实际上就是受聘于控股股东和管理层），但又要求独立于上市公司的股东和管理层；即从上市公司领取报酬，但又要求进行独立客观的判断。这种矛盾是不可避免的。
所以，个人认为：盾安这种做法，在A股历史上鲜见，但也不能说一定违规（提名一定是跟独董沟通过的，另外公司也一定有法律专业人士审核过提案，跟交易所也应该有所沟通，否则相应公告根本就发不出来），不过的确有点不合情理。这个做法是给交易所出了一个难题，交易所又把这个难题踢给了盾安的律师。
所以，让子弹飞一会儿，看看公司对《关注函》的回复怎么说。
附：深交所下发的《关注函》内容节选：
“上市公司管理一部对上述情况表示关注，请盾安环境：
1.说明盾安环境董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”等的规定。请盾安环境律师进行核查并发表明确意见。”