$海航控股(SH600221)$ 海航控股（600221）信息披露违法违规，被证监会立案调查

4月28日晚间，海航控股披露收到证监会立案告知书，因2018年至2020年涉嫌债券市场信息披露违法，证监会决定对其立案调查。海航控股在公告称，“上述立案调查内容属于海航控股破产重整前的历史事项，相关债券涉及的债权已在《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》约定具体清偿方案。”

海航控股行政处罚情况：

① 2021年12月18日，海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股）公告因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

② 2022年8月11日，海航控股公告收到证监会《行政处罚事先告知书》。因未按规定披露非经营性关联交易、未按规定披露关联担保，证监会拟对海航控股及相关责任人作出处罚。

③ 2022年9月2日，海航控股公告收到证监会《行政处罚决定书》〔2022〕46 号。因上述违法事项，海航控股及相关责任人被证监会作出行政处罚。

违法事实：

未按规定披露关联交易

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（一）相关关联方及占用情况

海航集团、首都航空等65家公司构成海航控股的关联方。2018 年至2020年期间，海航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易2,849笔，金额1,652.15亿元，其中资金拆借为1,384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权 74.79亿元、承担债务8亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。2021 年12月31日，海南省高级人民法院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额393.01亿元。

(二)未及时披露非经营性关联交易

经查，2018年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,198笔，交易金额合计 834.24 亿元，占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的 112.80%；2019年，发生非经营性关联交易1,217笔，交易金额合计413.51亿元，占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的60.15%；2020年，发生非经营性关联交易434笔，交易金额合计404.40亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的65.11%。其中，2020年7月至12月，发生非经营性关联交易153笔，交易金额合计214.06亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的34.47%。

海航控股依法应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。至2021年1月30日，海航控股自查报告披露资金占用余额为380.22亿元。

(三)定期报告重大遗漏

经查，2018年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的64.04%,占当期报告净资产(735.89亿元)的64.36%,未披露2018年6月30日海航控股非经营性关联交易余额63.27亿元。

2018年年报，海航控股未披露非经营性关联交易合计占当期报告净资产(687.50亿元)的121.34%，未披露2018年12月31日海航控股非经营性关联交易余额121.65亿元。

2019年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的28.97%，占当期报告净资产(686.98亿元)的28.99%，未披露2019年6月30日海航控股非经营性关联交易余额157.31亿元。

2019年年报，海航控股未披露非经营性关联交合计占当期报告净资产(621.07亿元)的66.58%，未披露2019年12月31日海航控股非经营性关联交易余额145.24亿元。

2020年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的30.65%，占当期报告 净资产(516.64亿元)的36.84%，未披露2020年6月30日海航控股非经营性关联交易 余额281.28亿元。

海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。

未按规定披露关联担保

(一)未及时披露关联担保

经查，2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及时披露关联担保197笔，担保金额合计395.73亿元。海航控股应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。2021年1月30日，海航控股自查报告披露担保96笔276.57亿元。2022年1月20日，海航控股公告海南高院裁定海航控股因违规担保承担56.78亿元债务。2021年12月31日，海南高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股因关联担保承担债务60.12亿元。

(二)定期报告重大遗漏

经查，2018年半年报，海航控股未披露向首都航空等18家关联方提供的89笔关联担保事项，担保余额332.46亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57 亿元) 的44.95%，占当期报告净资产(735.89亿元)的45.18%，含当期新增16笔关联担保，担保余额 35.26 亿元。

2018年年报，海航控股未披露向首都航空、大新华香港等20家关联方提供的104笔关联担保事项，担保余额345.49亿元，合计占当期报告净资产(687.50亿元)的50.25%，含当期新增33笔关联担保，担保余额67.01亿元。

2019年半年报，海航控股未披露向首都航空等19家关联方提供的137笔关联担保事项，担保余额370.47亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的 53.89%，

临时公告占当期报告净资产(686.98亿元)的53.93%，含当期新增39笔关联担保，担保余额23.85亿元。

2019年年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的140笔关联担保事项，担保余额332.07亿元，合计占当期报告净资产(621.07亿元)的53.47%，含当期新增8笔关联担保，担保余额10.80亿元。

2020年半年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的112笔关联担 保事项，担保余额311.02亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的50.08%，占当期报告净资产(516.64亿元)的60.20%，含当期新增9笔关联担保，担保余额25.36亿元。

海航控股应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而其 未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露，构成重大遗漏。

处罚结果

针对2018年1月至2020年6月的相关违法行为

一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款;

二、对徐军给予警告，并处以70万元罚款；

三、对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞给予警告，并分别处以50万元罚款。

针对2020年7月至12月的相关违法行为

一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款;

二、对徐军给予警告，并处以30万元罚款;

三、对刘位精、李晓峰、张鸿清给予警告，并分别处以 20 万元罚款。

根据证券法和最高法院相关司法解释的规定，信息披露义务人信息披露虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。

索赔条件：2018年1月1日至2021年1月29日之间买入ST海航，并且在2021年1月29日收盘后卖出或仍持有的股民都符合索赔条件。符合上述条件的投资者可联系北京市京师（深圳）律师事务所郑华律师进行法律咨询加入索赔。

股票亏损索赔采取不告不理的原则，索赔区间后续的交易与之前的索赔没有任何关系。我们采取风险代理的方式，投资者收到上市公司或相关责任人赔偿款前，不需要支付律师费、差旅费等费用。

本文基于市场公开信息作为依据，所涉信息或相关表述均不构成任何投资建议，最终以法院的认定结果为准。

（郑华律师，系北京市京师（深圳）律师事务所律师，北极星律师团队创始人，西南政法大学法学、金融学双学士，西南政法大学深圳校友会公司法律专业委员会副主任，曾任上市公司法务负责人，现担任深圳市律协专业委委员，拥有一支专业的证券诉讼团队，已成功代理或正在代理大量证券维权案件，曾参与康美药业破产重整案，代表数十名员工及股东完成债权申报并收到投资款，维权经验丰富。）