雪球账户注册了好多年，基本上不发什么东西，但是凯撒这次的确刺激到我了，我这两周发了不少关于凯撒的看法。
先后买了三次凯撒，很巧的是，每次买凯撒，都遇到大事件，都是血雨腥风的，记忆尤深，让我很想写点什么。第一次买凯撒，京东要入股，盈利出了，第二次买凯撒，第二天ST，连续跌停，后来春节旅游季节的刺激，微亏出，第三次买凯撒，是这个月，买了以后没想到跌了这么酸爽，激起了我的“呐喊”欲，今天我想聊一下企业重组的事，要说我也算是半个“专业人士”了，上学时候、毕业后，理论知识真没有少学，专业书籍自然不必说，投资类的更是没少看，毕业后一直在金融行业混日子，自己还创过业，专职做股票交易也有3年，只是虽然热爱股票交易，但是很惭愧没有拿的出手的成绩，不管是什么原因吧，反正就是没有成功，可能主要是还不能做到知行合一，还不能克服人性。所以，我暂时也还只是理论的“巨人”，实践的“矮子”。不过，我到现在也并没有放弃投资，想都没有想过要放弃，以前我很着急，害怕自己越来越老了，就没有机会了，现在想明白了，或者只能这么想了，现在我把投资视为我的终身职业，不是一时一刻的事，所以，我不那么焦虑了，也更淡然一些了，人生只有一次，不能轻易放弃自己的所爱，要不活着有啥意思，本来生来就是两手空空，即使走的时候也是两手空空不也是正常的吗？不能太患得患失。现在虽然不能专职交易了，但是，这样也挺好了，以后再找机会。
因为这段时间凯撒的事，我今天就想着说一下并购重组的事，我研究生毕业论文也是关于企业并购重组的。
因为凯撒的缘故，我这次只讨论陷入困境企业的重组，也就是投资中所说的“困境反转”类投资，这个行业在美国这种高度发达经济体，有很多专业的公司专门做，很专业、很细分、竞争也很激烈，这类公司通常被称为“秃鹫基金”，这个行业最后都是比拼的综合能力，行业内最有名的企业是美国的KKR公司，也就是《门口的野蛮人》这本书的原型。
一般是来说，常见做法和流程如下：
第一步、“烂企业”的发现。一家行业知名企业出了问题，经营出现困境，自身不进行彻底的变革，已经不能维持，或者已经无法靠内部革新了。这种情况下，只有两个结果，第一种，企业逐渐烂掉、破产、消失。第二种，这家企业寻找外部力量解决问题，或者外部力量认为有机可乘，有利可图，这种情况，要不企业自己主动“招商”，要不别人会上门攻击你、控制你。
这个阶段，公司有没有“价值”是核心。当然“价值”理解每个人不同，所以才会有专业投资公司做这个事，因为普通人因为信息不对称、专业知识的问题，一般都会认为这些企业没有价值，但是这个专业人士一般不这么简单的看，一般会很经过非常专业的分析，如果得出结论是是有价值的，他们会像秃鹫一样咬住这个企业不放。
从理论知识和实际的案例来看，他们“价值”的判断，主要基于几个方面。
1、企业所处行业周期、或者社会大的宏观环境配不配合。这个挺重要的，企业的成长和我们个人差不多，都是时代产物，我记得，有一位老者说过：“一个人的成功，个人的努力固然重要，但是也要考虑到历史的进程”。所以，如果这个企业所处时间不好，重组的难度将会加大。
2、企业有一些“隐形”价值，大部分投资者没有发现，但是，专业的投资公司知道，例如KKR（“门口的野蛮人”）最经典的案例就是并购雷诺兹-纳贝斯克集团，雷诺兹-纳贝斯克集团原本是一家烟草公司（骆驼香烟等），因为美国公众认为烟草公司是“坏”公司（吸烟有害），所以这家公司一直估值很低，所以，这家公司董事长就收购了一家饼干公司（奥利奥饼干），想通过收购饼干公司改变公众对公司看法，提高估值，但是事与愿违，收购完成几年后，公众仍然认为这家公司还是烟草公司，烟草公司可能随时因为烟草有害随时被征服管控之类的，所以，雷诺兹-纳贝斯克估值没有起来，这家公司的经营层很绝望，就想把公司卖了。就引发后面的KKR等几家公司争夺，挺精彩的，这些投资都认为这是一个绝世好机会，因为这样的公司很少出售的，公众有偏见，这些投资公司没有，他们正是善于利用公众偏见的那群人。
再举一个案例，就是巴菲特的老师格雷厄姆的《证券分析》里面提到的一个他自己的一个投资，我印象挺深的，大概是一个石油公司，这家石油公司股价一直趴着没有动过，很多年了都这个样子，格雷厄姆通过分析这家公司连续10年的财务报表，他发现，这家公司有一个隐形资产，就是输油管，这家公司的输油管很多年前就已经铺设好了， 这个管道除了自己公司用之外，其他很多很多公司也可以通过这个管道输送石油。但是，目前市场给家这个公司的估值只是普通石油公司的估值，并没有包含这个管道资产的价值，相当于这个输油管道是免费，零价值，这是荒谬的，所以，他就开始买入这个石油公司，很幸运，这家公司后来就把输油管道单独剥离出来拿到市场上去卖，卖了个打大价钱，这个时候，市场才发现这个公司的价值，随之这个石油公司股价飞涨。
第二步、尽职调查阶段。这个阶段是最重要的，是报价、融资、重整方案、出售等一切的基础。一般投资公司在尽调的时候，会聘请其他的专业机构，至少有会计师事务所、律师事务所、公关公司，有些项目还会有咨询或者顾问公司，尽调的主要目的，摸清目标公司的真实情况，这个过程并不是只要专业知识，除了专业之外，还有很多麻烦等着你，在有其他公司竞争的情况，为了今早的拿到真实资料，都是一件不容易的事情，所以，需要其他一些技能，这就是投资公司老板能力体现的时候了。一般尽调要花3个月左右，但是在很紧张的情况，例如有几家在竞争的时候，可能几天就得得出结论。
第三步、目标企业破产。这一步是不一定的，特别是在我们国内，现在应该越来越普遍了。因为破产可以迅速降低目标企业的负债压力，可以给重整方一定的时间在没有巨大负债压力情况，迅速通过重整企业改善企业的基本面，从而彻底改变这个企业。例如奥巴马总统在任的时候，他自己认为他最重要的政绩之一就是使美国的汽车工业起死回生，当时美国通用汽车、克莱斯勒他们都是通过破产后，再重组的方式，重新轻装上阵，起死回生的。
需要指出来的是，破产重整，第一、需要有完善破产法律体系和发达的资本市场支撑。所以， 美国这种方式很常见，以前我们国内很少见，近几年随着国内《破产法》的推行，以及资本市场注册制、专业化的推进，这个方式也越来越多了。第二、还要说一点是，破产重整不是为了不还钱，为了不还钱，那是破产，不是破产重整，破产重整目的是为了涅槃重生，不是逃避债务，一般就是要和债权人磋商一个大家都能接受、共赢的方案，很多情况下都会涉及到减免利息、甚至部分本金、债务展期、债转股等。
第四步、目标企业重整。这个阶段是不仅是一个超级技术活，还是一个及其残忍的阶段，这个阶段投资公司已经入住目标公司，已经掌控整个公司的管理，因为一般投资公司都不是专业的管理公司，单从管理角度来说，一般的并购基金并不一定就能比原有的团队更好运营目标公司，所以，绝大说投资公司做的第一件事就是卖卖卖、裁裁裁，把公司除了核心业务能卖的全卖，把公司员工大把大把裁员，这也是在中国最难的，国外相对好一些，但是抵制也很厉害。所以，这个阶段很残忍，有些企业都是百年企业，原来公司的老员工对公司都有很深厚的感情，另外，踢翻别人的饭碗本来就是很残忍的。当然，投资公司这么做主要是为了最短的时间降低运营成本，收回一部分现金。卖卖卖、裁裁裁之后，第二件事情通常是要和留下的管理团队重新制定公司的管理制度，重新签执行激励机制，要和管理层签对赌合同（任务状）。经过一系列操作，到这个阶段结束，基本目标已经成为一个新的企业了，有点接近像返老还童了，恢复活力了，就像通用汽车，重整后一般称新通用。
第五步、凤凰涅槃。一般这个是3-5年后的事，也就是检验重整成果的时候了，成功了就凤凰涅槃，企业恢复内部活力，重新具备市场竞争力，恢复自身造血功能。这个时候，投资公司就开始想着把这个企业卖掉套现了，因为，他们不是想经营企业，他们是企业的“旧房子翻新工”。
这个阶段也不是都能成功，都能凤凰涅槃，不能成功，一般都是因为前面我提到的宏观大环境、价值发现出现了问题，也有一些前面都没有问题，购买的时候价格出高了，也会比较被动，还有一些是进驻企业有企业，原来的员工抵制，无法进行充分有效的重整，这种投资公司处理的相对少一些，更多的事企业之间的并购，例如联想电脑并购IBM电脑、上海汽车并购韩国双龙汽车，都是这个问题，最后挺惨的。
第六步、出售。出售一般几个途径，首选都是走资本市场，也就是再次上市（很多都是要先退市，这样受的限制少）。其次，把目标企业直接卖给另外的企业，甚至别的投资公司（这种情况下，一般是没有成功达到凤凰涅槃的程度）。这个阶段，是个收尾的阶段，做好了，几倍甚至几十倍的收益，做不好可能还会亏钱。
基本上我就说完了， 说的比较简单，凭着记忆力写了，没有时间去参考专业书籍，不专业的地方，请见谅，就权当是给买凯撒的朋友一点思路，后者想做这种类型股票投资的朋友一点点参考，希望有点帮助。