多个议案遭董事或独董反对，*ST长方高层分歧再现
原创读创财经 2022/06/27 14:51
27日午间，深圳本地上市公司*ST长方（300301）发布第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议决议决议公告。两份决议公告显示，公司董事会审议并通过《关于聘任总经理的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》等。值得注意的是，上述议案都有公司董事或独董投出反对票。
▍公司一董事、一独董对聘任总经理议案投反对票
公告显示，6月25日，*ST长方第四届董事会第二十三次会议以现场和通讯相结合的方式召开，会议审议并通过《关于聘任总经理的议案》，董事会同意聘任吴涛祥为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
根据公告，公司一董事、一独董对上述议案投了反对票。
根据公告，董事梁涤成对《关于聘任总经理的议案》投反对票，反对理由：总经理候选人有多项不良征信记录，履职经历也有多项不良记录，担任破产企业董事，且因对破产企业债务承担责任，股权被冻结，且简历上隐瞒在关联公司任职且与其他董监高的关联关系，不具备公司总经理任职资格，且不具有独立性，违反法律、法规和公司规章制度等以及流程违规，本议案违规、涉嫌违法。
根据公告，独立董事王寿群对《关于聘任总经理的议案》投反对票，反对理由：候选人吴涛祥的任职经历存在多次不良信用记录，其在光电行业中仅有担任四川柏狮光电技术有限公司董事的任职经历，而该公司已在破产清算中。目前正处于长方的关键期，对总经理的任职要求应更加审慎和严格，鉴于现有材料未能体现吴涛祥的任职能力和综合素质，本人对吴涛祥的行业洞察力、管理能力和组织协调能力与总经理的岗位需求存疑。
根据公告，就上述二人就聘任总经理议案投反对票，*ST长方说明如下：
1、吴涛祥在四川柏狮光电技术有限公司（以下简称“柏狮光电”）的董事任期已于2014年届满，同年柏狮光电停止经营，未办理董事工商变更登记手续，因此公开信息上仍显示吴涛祥担任柏狮董事。2021年6月3日，四川省遂宁市中级人民法院作出裁定，宣告柏狮光电破产。2022年5月30日，四川省遂宁市中级人民法院作出《（2021）川09破1号认可破产财产分配方案-民事裁定书》，认可《破产财产分配方案》，管理人将按分配方案执行财产分配，不涉及吴涛祥个人责任。柏狮光电将于清算后注销。结合上述法院作出的破产裁定、认可破产财产分配方案裁定及吴涛祥说明，吴涛祥对柏狮光电的破产不负个人责任，不属于《公司法》规定的“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”的情形。
2、经核查，吴涛祥存在作为被告且败诉的诉讼案件，案号为（2017）川0903民初2177号，原告柏狮光电，案由为民间借贷纠纷，判决结果为于2018年3月31前偿还完毕原告355,000元。根据四川省遂宁市中级人民法院作出的《（2021）川09破1号认可破产财产分配方案-民事裁定书》，柏狮光电可供分配的破产财产未包含上述债权，结合吴涛祥确认其已清偿的说明，故吴涛祥已清偿完毕上述败诉案件债权。
3、经核查，吴涛祥存在一起作为被执行人的执行案件，由于该执行案件，吴涛祥已被限制高消费，执行案号为（2021）川0903执2519号，执行标的12,407,589元。根据吴涛祥说明并经核查，该起执行案见系遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司（以下简称“丰发担保”）基于（2020）川0903民再3号《民事判决书》（系根据(2017）川0903民初2418号案件的再审）申请的执行案件，根据2022年6月7日丰发担保出具的《关于误将吴涛祥先生申请实施“限高失信”名单的说明》，吴涛祥在该案件中仅以其所持股权承担责任，丰发担保收到吴涛祥更正要求后，已安排工作人员与法院执行法官确认，并已提交更正申请，法院已将吴涛祥从“限高失信”名单中移除。
根据该执行案件所依据的(2020）川0903民再3号《民事判决书》，柏狮光电应向丰发担保偿还借款本息，吴涛祥本人仅以其持有的柏狮光电股份承担担保责任，并不承担连带清偿责任，因此吴涛祥被列为被执行人系因丰发担保错误操作所致，截至本公告披露日，法院已将吴涛祥从“限高失信”名单中移除。
4、吴涛祥任职的其他部分企业被列入经营异常名录，不影响其任职上市公司总经理的任职资格。
5、吴涛祥任执行事务合伙人的共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰同力”）不属于公司控股股东、实际控制人单位，星辰同力不属于南昌光谷集团有限公司关联公司，公司董事刘志刚未持有星辰同力股份；公司董事会秘书江玮已于2018年辞去深圳宣泽生物医药有限公司的董事，因该公司停止经营，未办理董事工商变更登记手续，因此公开信息上仍显示江玮担任其董事。故，吴涛祥与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
吴涛祥任职资格经北京德恒律师事务所进行核查，律师认为吴涛祥的任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
▍公司一董事对聘任财务负责人议案投反对票
*ST长方25日召开的董事会还审议并通过了《关于聘任财务负责人的议案》。董事会同意聘任陈君维为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
董事梁涤成对上述议案投反对票，反对理由：违反公司《财务负责人管理制度》等，严重违规、涉嫌违法。
1、违反《财务负责人管理制度》第16条、第18条，前任财务总监6月24日才向董事会提交书面辞职报告，且前任财务总监辞职董事会尚未审议通过，对外发布辞职生效的公告违规。
2、隐瞒关联关系，该候选人向董事会隐瞒了在控股股东关联公司共青城星辰同力投资合伙企业持有股份的事实，隐瞒关联关系。
3、违反《财务负责人管理制度》第5条，财务负责人不应该由董事长提名。
就此，公司说明如下：
1、为保证公司正常经营运转，董事会秘书兼财务负责人江玮于董事会召开前一日辞去公司财务负责人职务，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
2、如上所述，陈君维为星辰同力有限合伙人，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、根据公司内部制度规定，财务负责人应由总经理推荐，由于公司前任总经理刘志刚已于2022年5月23日辞去公司总经理职务，截至本次董事会召开日前，公司总经理岗位处于空缺状态，为提高工作效率，故由董事长推荐，经提名委员会审核，提交董事会审议聘任。
▍公司一董事、一独董对免除控股子公司执行董事、监事议案投反对票
*ST长方27日中午还发布了第四届董事会第二十四次会议决议公告。
根据公告，2022年6月26日，公司第四届董事会第二十四次会议召开，会议审议通过了《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》。
公告称，鉴于公司管理层多次与控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）执行董事李迪初及其管理团队就加强对康铭盛管控等事宜进行交涉，李迪初至今仍未向公司移交康铭盛的管控权；康铭盛存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷，在公司2021年年度报告披露前突然提出大额返利，上述事项造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示。后续李迪初不配合公司调查委员会工作、拒不履行关于分红的股东决议，执行董事李迪初及监事陈璟亦拒不执行公司召开康铭盛股东会要求，执行董事李迪初和监事陈璟已不能履行职责维护公司利益，不再适合担任康铭盛执行董事职务及监事职务，公司决定免除李迪初执行董事、陈璟监事的职务。
公告称，公司将委派公司员工余小灵担任康铭盛执行董事、衷政担任康铭盛监事，履行子公司董事、监事职责，余小灵及衷政简历详见附件。
董事梁涤成对本议案投反对票，反对理由：
1、会议材料准备不足，免除理由不成立。
2、王敏隐瞒涉及关联交易且为本议案利害关系人的事实且未回避表决，亦未考虑当初李迪初为其取得控制权进行担保的行为等。
3、本议案有导致公司“摘星脱帽”无法实现的风险。
4、排挤对公司有巨大贡献的康铭盛创始人李迪初，有造成康铭盛停产、员工失业和银行对长方集团收贷的风险，损害公司和全体股东利益，涉嫌滥用大股东地位无底线打压康铭盛。
5、所提名人员缺乏相关经验。
独立董事王寿群对本议案投反对票，反对理由：
1、鉴于会议材料不充分，无法发表意见；
2、表决事项应该为四项，而不是在一个议案中；
3、目前长方集团的主要收入来源为康铭盛，罢免康銘盛的创始人会给公司生产、经营和市场带来较大影响，股东之间的纠纷不应影响上市公司的经营，不建议罢免执行董事李迪初。
就此，公司说明如下：
1、造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的相关风险事项已在2021年度《审计报告》及2021年度《内部控制审计报告》中明确列明，各位董事已查阅并签署了2021年度报告相关文件。李迪初不配合公司调查委员会工作、拒不履行关于分红的股东决议等文件在前期已发送至各位董事。同时，自公司2022年6月22日发出召开第四届董事会第二十四次会议通知至董事会会议召开前，公司未收到任何关于董事要求补充会议材料的说明或相关文件。
2、李迪初为南昌光谷集团有限公司并购长方集团进行担保的行为，不构成王敏与李迪初存在关联关系，同时，本次议案内容不涉及需要回避表决事项，不存在应回避表决人员。
3、李迪初及其管理团队以各种理由拒不移交康铭盛管控权、拒不配合公司调查委员会工作，严重影响公司撤销退市风险警示及其他风险风险警示的工作进展，严重损害公司及全体股东利益。
来源：读创财经综合