一、 国浩律师事务所涉嫌欺骗法院隐瞒利冲骗取康得新管理人资格。 2021 年 11 月 23 日苏州中院指定国浩律师（杭州）事务所和其他 30 名地方 公务人员为管理人的《决定书》发布前，国浩律师事务所就多次代理康得新关联 案件。 1、国浩律师（宁波）事务所（董*纳，135868500**）从 2019 年始与中国化学赛 鼎宁波工程有限公司 存在法律服务合同委托代理关系，而化学赛鼎和康得新至 今仍有 21.74 亿元纠纷未公告了结。（〔2022〕苏 01 民初 96 号、录音取证） 2、国浩律师(北京)事务所律师刘鹏、杜亚军 在(2019) 京 04 民初 458 号北京市 第四中级人民法院一审民事判决书中担任中航信托股份有限公司（法人姚江涛已 被立案调查）委托诉讼代理人。裁定时间：2019 年 12 月 24 日。 3、国浩律师（北京）事务所律师刘鹏在（2020）京民终 375 号北京市高级人民 法院民事判决书中担任中航信托股份有限公司委托诉讼代理人。裁定时间：2022 年 8 月 1 日，远超 2021 年 11 月 23 日。 而康得新光电方由清算组（管理人）作为诉讼代表人，卷宗显示此时的管理 人负责人仍为蔡剑峰。 （1）国浩杭州、北京两家分所同时担任原被告管理人和代理人。 （2）管理人负责人蔡剑峰在破产网现已变更为叶通明，但从未公告法院许可变 更管理人的裁定。 4、国浩律师（杭州）事务所于 2023 年 3 月 22 日公布的《重整计划草案》将兄 弟单位国浩律师（北京）事务所代理的中航信托股份有限公司列为优先债权人。 综上， 国浩律所宁波、北京、杭州三家分所多次同时担任康得新案争议 双方的代理人和管理人，无法排除监守自盗和里应外合的可能，违背了《律师法》、 《律师执业行为规范》第五十条第 (五)项：“在民事诉讼、行政诉讼、仲裁案 件中, 同一律师事务所的不同律师同时担任争议双方当事人的代理人的,律师事 务所不得与当事人建立或维持委托关系”；也违背《破产法》和《最高人民法 院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》 利害关系人不得担任管理人 的规定。 国浩各地分所法律意义上同属国浩同一法人。国浩宁波所和北京所分别担 任化学赛鼎和中航信托委托代理人在先，至今都和康得新存在债权纠纷（中航信 托优先债权），且未满三年的情况下，国浩律师（杭州）事务所于 2021 年 11 月 23 日涉嫌欺骗苏州中院骗取康得新管理人资格，毫无基本的执业道德和诚信。 而法院未被告知上述事项，国浩律师事务所已涉嫌欺骗法院隐瞒利冲骗取康得新 管理人资格。 钟玉 2018 底开始通过化学赛鼎虚假采购和中航信托违规担保分别从康得 新骗取募集资金 21.74 亿元、15 亿元，而后国浩宁波所、北京所、杭州所分别被 人安排代理控制康案金额最大的关联方，客观上导致康得新权益在案发后继续被 同一家律所掌控的情形，而国浩背后是否钟玉？钟玉不判背后是谁？ 5、国浩律师（杭州）事务所在杭州市中级人民法院管理人名册，虽符合异地要 求，但其同级国浩律师（苏州）事务所在苏州中级人民法院仅为二级管理人（编 号 33）。根据《苏州市中级人民法院关于审理企业破产案件指定管理人工作的 若干意见（试行）》第十条、第十一条和苏中法【2021】77 号《苏州法院关于破 产案件选择其他社会中介机构的规定（试行）》第二条，一类破产案件不得由二 级管理人担任，且不得直接指定中介机构。国浩律师（杭州）事务所不符合苏州 中院自身发布的管理人规则。 二、 国浩律师（杭州）事务所未能勤勉尽责。 1、根据《企业破产法》第二十二条、第二十三条规定，债权人会议全 体成员和债权人委员会有权监督或更换管理人，此项破产法权利须以管理 人名单的持续公布和知情为基础。债权人会议全体成员具备依法知情管理 人成员及变动的主体资格，管理人身份无法核实则无法保障《破产法》监督 权利。 法（２０１６）２５３号《企业破产案件破产管理人工作平台使用办法 （试行）》第三条、第十一条： 破产管理人为破产管理人工作平台的信息 公开责任人，对公开信息的真实性、及时性负责，应当通过破产管理人工作 平台对外公开破产管理人团队的组成情况。故管理人名单及变动应由管理 人公告。 (2021)苏 05 破 5 号、 6 号、7 号《决定书》指定清算组为本案管理 人，包括 30 名个人和国浩律师（杭州）事务所，国浩律师（杭州）事务所 被列为清算组成员（非派出人员），但：（1）苏州中院公告《决定书》名 单后又撤下；（2）（2020）京民终 375 号裁判文书显示的清算组负责人仍为蔡 剑峰，而目前全国中小企业股份转让系统、全国企业破产重整案件信息网、 巨潮网、苏州中院官网均无法查询到《决定书》清算组成员名单，破产重整 案件信息网公示的管理人机构仅国浩律师（杭州）事务所一家，负责人为叶 通明，和《决定书》不一致，给公众造成重大误解。如管理人仅为律所，则 应释明其一级管理人资格，并发布变更和澄清公告；如管理人仍包括 30 名 个人，则应在全国企业破产重整案件信息网公布完整名单。 2、我方查询得知清算组成员吴剑先生的原职务由钱飞先生接替。据《企业 破产法》第二十九条、《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的 规定》第三十八条，如管理人变动需法院许可，清算组变动应予公告。 三、 投票环节涉嫌玩忽职守导致的舞弊。 1、伪造签字：伪造签字的委托原件、律师对话截图、录音、管理人对话截图、 当事人陈述表明，股东宁张雨先生（身份证号 110224198909153011）在其本人 不知情的情况下被四川楚坤律师事务所（028-60115005）宋文奇律师（１７３２ ３１３２３９５）以模仿笔迹伪造签字的方式越权投票，违反其本人“否决”的 真实意思。 本案中代理人的错误是伪造签字、未征得当事人同意擅自投票，违背当 事人真实意愿；而破产管理人的责任是未能履行《破产法》第二十七条、《全 国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引》第 31. 1 条勤勉尽责在债 权人投票表决前忠诚执行申报和表决委托资料的实质核查，致债权人表决 权利被侵犯，投票基数存重大疑问，根据投票规则严重影响投票结果。而管 理人（18862220653）经当事人提供身份证并屡次通告的情况下拒不核查改 正，直到当事人警告代理律师沟通管理人后，错误表决才被同意修改。 2、根据当事人陈述，股东高安国先生（身份证号 310103195607280433，3692224 股）、倪明女士（身份证号 310104196012010021，335000 股）未作任何同意的情 况下被律师擅自申报债权并表决。后经查证，两位当事人 3 年前因无力支付经办 律师提出的十多万诉讼费用而口头中止委托关系并得到经办律师认可，后长期失 联，但原代理律师离职后并未通知当事人即由新律师接手相关材料，并未就申报 债权金额（大幅偏低）和表决获得当事人签字同意或授权，再次伪造签字。 本案中管理人仍然未能履行《破产法》第二十七条勤勉尽责在债权人投 票表决前忠诚执行申报和表决委托意愿的真实性核查，未能按照《企业破产 案件破产管理人工作平台使用办法（试行）》第十三条向已申报债权的债权 人（本人）送达参加网上债权人会议的会议编码，导致债权人权利被侵犯， 投票基数存在重大疑问，根据规则将严重影响投票结果。 由于管理人在投票前的不作为与玩忽职守导致债权人权利被严重侵犯， 投票真实意思失真，其他债权人的申报和表决真实性目前无法排除前述伪 造、越权代理等错误情形，故投票基数的真实性无法确认，本轮债权人表决 组投票真实性与合法性存在重大疑问。 四、管理人 3.22 之前未依法查清和追究原大股东康得投资集团和北京银行 西单支行造成公司退市损失的民事赔偿责任，涉嫌压案不办，应诉不诉，违 反了《破产法》勤勉义务。 1、原大股东康得集团被公告的非经营性占用超 40 亿元在 3.22 之前未被依 法追究结案。 2、北京银行西单支行 122 亿元巨额存单未经法院二审终审裁定失效，不具 备执行效力，也未被依法追究承担民事赔偿责任。 《中华人民共和国商业银行法（2015 修正）》第三十三条规定："商业银行 应当保证存款本金和利息的支付，不得拖延、拒绝支付存款本金和利息"、 第七十三条规定："商业银行无故拖延、拒绝支付存款本金和利息的，对存 款人或者其他客户造成财产损害的，应当承担支付迟延履行的利息以及其 他民事责任"。但管理人至今未依法完成追究北京银行西单支行民事责任的 工作。 根据《中华人民共和国企业破产法》第六条、最高人民法院《关于审理 企业破产案件若干问题的规定》所规定的管理人法定责任，其应当依法保障 企业职工的合法权益，依法追究破产企业经营管理人员的法律责任。致使企 业财产无法收回，造成实际损失的，清算组可以对破产企业的原法定代表 人、直接责任人员提起民事诉讼，要求其承担民事赔偿责任。但管理人（清 算组）应诉不诉，至今未以刑事附带民事诉讼追究公司原法定代表人钟玉上 述损害的民事赔偿责任。 上述事项管理人均未按照《全国律师协会律师担任破产管理人业务操作 指引》第 12 条、第 17 条对无法调查或争议财产做出说明和最终确权，造成 公司重整价值减值巨大，在此基础上制定《重整计划草案》存在重大法理缺 陷。 五、《重整计划草案》对公众公司出售式重整自主毁损了公开交易地位和流 动性溢价、加大了资产转让税收成本、放弃了存续式重整税收优惠；增设信 托工具剥夺了股东交易权利、提高了重整管理成本；对经营现金流转正存续 经营的企业采取清算式评估，人为大幅虚减重整价值，严重损害出资人、债 权人的合法利益。 《重整计划草案》中出售式重整将破坏式拆除并注销原有老三板交易平 台，流动性溢价归零，剥夺了股东交易权利的无形偿债价值，剥夺了老三板 的转板上市权利，极大损害了无过错股东利益。以出售资产价格和普通债权 的变量估计，出资人信托 1 所获 A 公司股权仅 3-5%，近 10 万中小股东 资产近乎归零，且为变量，人为造成规模返贫的人道主义灾难，引发社会焦 虑和负面舆情的不稳定因素。出资人信托获得的重整价值极少，剥夺了大量 中老年投资者基本生存希望和交易权利，微信显示自杀死亡一例待查（图片 和视频）。 而第二次债权人会议中共益债务可行性报告披露 1.96 亿元共益债务即 可增加收入至 19.6 亿元并实现盈利，满产 30 亿元的存续经营企业完全可 以存续式重整。 因此，管理人《重整计划草案》违背了《关于审理上市公司破产重整案 件工作座谈会纪要》压实过错股东责任、兼顾社会利益、维护社会稳定的最 高政策法规要求，人为破坏了社会稳定。 六、其他 8 项违法侵占无过错股东权益问题。 1、管理人未根据《税收征管法》第五十一条申请返税却认定税务债权 1 亿。 2、根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十二 条，政府无偿拨付给债务人的资金不属于破产债权。管理人违规认定张家港 市发展和改革委员会（债权编号 1251）备注为 "补助款 "的 债 权 金 额 7,000,000.00 元。 3、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规 定，除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享有的可以用货币估价并可 以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益，人民法 院均应认定为债务人财产。公司的商标、生产资质、专利等无形资产的商业 价值与债务人主体资格不可分离，只能通过存续式重整的方式进行承 继。 但管理人却计划注销康得新公司主体资格。 4、出售式重整因资产处置过户产生大量税收成本，自弃国税总局关于重组 的增值税、企业所得税、土地增值税、契税税收优惠政策，造成重整价值损 失。 5、存续经营经营现金流为正的企业近十万股东所获 X 信托竟低于 31 名 管理人的 2.05 亿元破产费用，极不公平。 6、出资人市值在股价下跌时已形成 800 亿元的账面亏损，而借款债权仍以 初始全额名义价值计算，甚至加上高额利息。以此计算 XY 价值对出资人极 不公平。 7、战投权益比例过高，以底价测算，18.5 亿元即可获得重整后满产近 30 亿 元营收的零负债企业 75％权益，其无风险价格远低于市场。 8、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第 136 条，本案必须以原法人代表 钟玉等人和康得新的刑事审理结果为依据，2021 年 9 月 27 日，公司公告钟 玉和康得新公司被提起公诉，涉嫌背信损害上市公司利益罪和欺诈发行等 刑事责任。但该等刑事公诉进展至今尚无公告。 七、司法调查建议和诉求： 1、司法调查建议。 （1）司法部、中华律师协会、杭州市司法局、杭州市律师协会 对国浩律师 事务所涉嫌欺骗法院隐瞒利冲骗取康得新管理人资格以及未勤勉尽责等知法 犯法恶性社会公害 进行立案调查并撤销律所牌照，追究叶通明和幕后人责 任。 （2）苏州中院康得新案主审法官、合议庭、审委会、纪检组、政治部应担 负《破产法》指定管理人主体责任，核实纠错，和腐败分子保持距离，立即向国 浩律师（杭州）事务所和张家港政府书面发函要求于康得新重整表决日（4.5-4.7） 前核实上述事项并书面回复核查意见和委托合同原件，并进一步核查国浩其他分 所是否代理康得新案其他争议方（包括索赔投资者）。苏州中院受国浩律师事务 所蒙骗并在得知核实纠错后，中小股东也将继续维护法院权威。 国浩律师（杭州）事务所书面回复后，苏州中院应依法认定其欺骗法院隐瞒 利冲骗取管理人资格的事实是否成立，立即撤销其康得新管理人资格，并将其违 法违规线索抄送杭州中院给予永久撤销其管理人名册的司法建议，抄送司法部、 中华律师协会、杭州市司法局 、杭州市律师协会作进一步司法调查和自律检查。 （3）苏州中院应敦促康得新公司核查所有债权诉讼和原被告代理人，是否还 有其他债权债务人是国浩所代理的利冲情形？ 2、 诉求。 （1）废除国浩律师事务所康得新管理人资格，停止本次表决，重新公开招 募和指定新管理人重新核实债权人表决组身份信息和申报表决授权的充分 真实性，逐个和当事人通话留证，排除越权表决和伪造签字等类似情形，确 保投票是当事人真实意思表示。 理由：国浩律师事务所涉嫌欺骗法院隐瞒利冲骗取康得新管理人资格，未 勤勉尽责，玩忽职守导致代理人越权表决和伪造签字等恶性舞弊未被事先 发现，管理人勤勉尽责和债权人表决授权存在伪造签字等重大疑问。 （2）现管理人成员不符合《破产法》要求，且中途撤下《决定书》公告， 导致债权人无法履行《破产法》知情权和监督权，因而其制定的《重整计划 草案》也不具备合法性，在其继续履职期间应立即依法公告《决定书》清算 组名单及变更情况并重新制定《重整计划草案》。 （3）新管理人应根据《最高人民法院关于执行<中华人民共和国刑事诉讼法> 若干问题的解释》第 89、90、91 条对原法定代表人钟玉提起刑事附带民事 诉讼，追究其民事赔偿责任，以维护公司重整价值和债权人利益。 （4）新管理人应变更为存续式重整保留老三板交易，维护公开交易溢价的 重整价值和偿债资源，或提高中小股东对价。 （5）新管理人应勤勉尽责对北京银行、康得集团、税收返还和其他 8 项侵 占无过错股东权益问题尽快依法解决。