$英力特(SZ000635)$ 宁夏英力特煤业有限公司100%股权及58453.58万元债权

2016-12-07 10:10 来源：搜狗网页

项目编号 G316SH1008658 挂牌价格 62358.280000（万元）

挂牌起始日期 2016-12-06 挂牌期满日期 2017-01-03

标的所在地区 宁夏 石嘴山市 标的所属行业 煤炭工业

一、转让方承诺

本转让方现委托提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称 宁夏英力特煤业有限公司

注册地(地址) 宁夏回族自治区宁夏石嘴山市惠农区

法定代表人 楼小明

成立时间 2008-03-26

注册资本 36000.000000（万元）

货币类型 人民币

经济类型 国有控股企业

公司类型（经济性质） 有限责任公司

经营规模 大型

组织机构代码 67040433-8

经营范围 煤矿开采、洗选、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

职工人数 484

是否含有国有划拨土地 否

标的企业

股权结构

老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及

序号 股东名称 持股比例

1 国电英力特能源化工集团股份有限公司 100%

主要财务

指标

（万元）

年度审计

报告

年度 2015 营业收入（万元） 2601.670000

营业利润（万元） -19070.740000 净利润（万元） -18892.380000

资产总计（万元） 129858.190000 负债总计（万元） 119487.050000

所有者权益（万元） 10371.150000 审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务

报告

报表日期 2016-09-30 营业收入（万元） 41.350000

营业利润（万元） -9531.510000 净利润（万元） -9253.810000

资产总计（万元） 136486.060000 负债总计（万元） 135368.720000

所有者权益（万元） 1117.340000

资产评估

情况

（万元）

评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司

核准（备案）机构 中国国电集团公司

核准（备案）日期 2016-10-24

评估基准日 2016-03-31

基准日审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 北京市中伦律师事务所

内部审议情况 其他

项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）

流动资产 1201.960000 1202.870000

固定资产 88529.170000 89091.750000

无形资产 10105.970000 36849.400000

其它资产 7907.720000 6057.480000

资产总计 107744.820000 133201.500000

流动负债 81218.790000 81218.790000

负债总计 130714.750000 129296.800000

净资产 -22969.930000 3904.700000

转让标的对应评估值 62358.280000

重要信息

披露

其他披露内容

详见《资产评估报告》、《审计报告》、《2016年3月31日至9月30日债务变化情况专项审核报告》和《法律意见书》等交易所备查资料。

重大债权债务事项

1）截至评估基准日2016年3月31日，转让方持有标的公司43395.85万元债权；根据《关于宁夏英力特煤业有限公司2016年3月31日至9月30日的债务变动情况专项审核报告》（以下简称《债务变动情况专项审核报告》）上述债权金额已变动为58453.58万元； 2)由转让方提供保证担保，标的公司与中国银行股份有限公司惠农区支行签署了总金额为人民币35000万元的《固定资产借款合同》（合同编号：2010年中石惠（借）字005号），用于“沙巴台煤矿整合技改”项目建设，借款期限为108个月，截至评估基准日2016年3月31日该笔借款尚有21500万元尚未偿还，根据《债务变动情况专项审核报告》该笔借款余额为20000万元；由转让方提供担保，标的公司与国家开发银行宁夏回族自治区分行签署了总金额为人民币30000万元的《资金借款合同》（合同编号：6400061682011030051），用于沙巴台煤矿矿业集团三号井及深部资源整合技术改造项目建设，借款期限自2011年5月10日至2021年5月9日止,截至评估基准日2016年3月31日该笔借款尚有22200万元尚未偿还，根据《债务变动情况专项审核报告》该笔借款余额为20400万元； 3）截至评估基准日2016年3月31日，标的公司尚欠国电国际经贸有限公司设备款5201.58万元（含1000万元由国电财务公司开具的未到期商业承兑汇票）, 根据《债务变动情况专项审核报告》上述金额为5201.58万元（含1000万元由国电财务公司开具的未到期商业承兑汇票）； 4）转让方于2008年1月3日与宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司（以下简称 “矿业集团”）签订了《整合开发沙巴台煤炭资源合同》，因签订上述合同时，标的公司尚未设立，转让方代标的公司与矿业集团在2009年4月30日签订了《整合开发沙巴台煤炭资源合同》及其补充合同，标的公司为上述两份合同的实际履行人和权利享有者。截至2016年9月30日，标的公司尚欠矿业集团5150万元资源补偿款； 5）截至2016年9月30日，除以上（1）-（4）项外，标的公司还有工程、货款及其他债务26020.63万元尚未支付。目前原标的公司需支付矿业集团5150万元资源补偿款经与矿业集团协商调整为3990万元。故除以上（1）-（4）项外，标的公司还有工程、货款及其他债务24860.63万元尚未支付（以审计报告为准）； 6）预计2016年9月30日至工商变更日期间，转让方为标的公司提供借款，用于支付人员工资、水电费等正常经营费用每月合计不超过1000万元；上述期间转让方还需为标的公司提供借款，用于标的公司偿还到期的银行贷款及利息和支付部分工程款及其他债务； 7）评估基准日至工商变更日期间的损益及2016年9月30日至工商变更日期间的债权、债务变动经第三方审计机构审定（审计机构由双方共同委托）。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1）根据宁夏回族自治区林业厅2015年9月14日《责令停止违法行为通知书》（宁贺林罚责通字[2015]第009号），英力特煤业公司沙巴台矿区占用国家级自然保护区核心区，已被责令停产，恢复生产时间未定。 2）由于标的公司涉及诉讼事项，故标的公司账号为106011109899的中国银行滨河开发区支行账户被冻结，截止评估基准日受限金额为628044.62元。 3）截止评估基准日，标的公司已被3家单位（个人）提起诉讼，涉及金额共计2183577.85元。 4）截止评估报告日，标的公司已被4家单位提起诉讼或仲裁，涉及金额共计3937567元。 5）标的公司已于2016年6月已缴纳石地（挂）字[2015]-20号及石地（挂）字[2015]-21号二宗国有建设用地使用权保证金，宗地位于惠农区西南部贺兰山沙巴台矿区，土地面积共计18.6087公顷，出让年限40年。 6）截止评估勘查日，英力特煤业沙巴台煤矿矿区范围内所有房屋建筑物均未办理房屋所有权证书。对此标的公司出具了相关书面说明，证明该部分无证房屋建筑物产权归标的公司所有无异议，并承诺若以后由于该部分房屋产权出现纠纷，一切责任由标的公司承担。 7）截止评估基准日，标的公司在石嘴山市西部花园建设的1#、2#、3#公寓楼均未办理房屋所有权证书，相关项目建设报建手续也未办理；所占用土地尚未办理国有土地使用权证书。 8）评估中标的公司被2家单位提起诉讼，涉诉金额合计529717元。截止评估基准日，标的公司一辆车牌号为宁B29788金龙客车（金龙牌XMQ6120C3）已被石嘴山市惠农区人民法院查封。 9）标的公司采矿权评估结果引用《宁夏英力特煤业有限公司沙巴台煤矿采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]第0007号）。采矿权价款已于2013年12月31日交清。按照一般采矿权价款处置不超过30年的规定，该采矿权可能存在未价款处置的资源量。本次采矿权评估资源储量主要依据为《宁夏石嘴山市沙巴台煤矿区煤炭资源补充勘探报告》（2009.1）及《宁夏英力特煤业有限公司沙巴台煤矿矿业集团三号井及深部资源整合技术改造初步设计》（2013.10）。

其他信息 无

管理层拟参与受让意向 否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称 国电英力特能源化工集团股份有限公司

注册地（住所） 银川市高新技术开发区2号办公楼

经济类型 国有控股企业

公司类型（经济性质） 股份有限公司

持有产(股)权比例 100.0%

拟转让产(股)权比例 100.0%

产权转让行为批准情况

国资监管机构 国务院国资委

所属集团或主管部门名称 中国国电集团公司

批准单位名称 中国国电集团公司

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

价款支付方式 一次性付款

对转让标的企业职工有无继续

是 具体为意向受让方在提交受让申请时须书面承诺，成为受让方后切实履行由宁夏英力特煤业有限公司职工代表大会审议通过的《职工劳动关系保障与接续方案》的全部内容，保持公司经营管理团队和员工稳定。

对转让标的企业存续发展方面

是 具体为提交转让方认可的存续发展方案，包括不限于意向受让方能将自身资源和产业结构与标的公司及宁夏英力特化工股份有限公司（证券代码：000635）形成有效补充或协同，具备对上市公司进行重大资产重组的安排能力。

产权转让涉及的债权债务处置

是 具体为意向受让方在提交受让申请时须书面承诺：（1）截至2016年9月30日，标的公司尚欠中国银行股份有限公司惠农区支行本金20000万元，此款项及利息须由受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内代标的公司偿还（其中：2016年9月30日至《产权交易合同》生效日，已由转让方垫资归还银行借款及利息部分支付到转让方指定银行账户，剩余银行借款本金及利息支付到银行指定账户）；（2）截至2016年9月30日，标的公司尚欠国家开发银行宁夏回族自治区分行本金20400万元，此款项及利息须由受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内偿还（其中；2016年9月30日至《产权交易合同》生效时，已由转让方垫资归还银行借款及利息部分支付到转让方指定银行账户，剩余银行借款本金及利息支付到银行指定账户）；（3）同意《产权交易合同》生效之日起5个工作日内偿还标的公司应付国电国际经贸有限公司设备款5201.58万元；（4）同意《产权交易合同》生效之日起5个工作日内向转让方支付标的公司应付矿业集团的资源补偿款3990万元；（5）2016年9月30日至工商变更日期间，转让方为标的公司提供借款，用于支付人员工资、水电费等费用及其它债务，受让方须在工商变更登记完成之日起5个工作日内支付至转让方指定账户，具体金额及利息以第三方审计机构审定为准（审计机构由双方共同委托）；（6）截至《产权交易合同》生效日，标的公司尚未偿还的上述“重要信息披露”中重大债权债务事项第五条涉及的工程、货款及其他债务，受让方须在工商变更登记之日前向标的公司支付，由标的公司向债务人偿付；（7）上述标的公司未清偿的债务，受让方须承担连带清偿责任。

与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1.5亿元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额返还。

2.宁夏英力特煤业有限公司（以下简称“英力特煤业”）100%股权及58453.58万元债权项目与宁夏英力特化工股份有限公司（证券代码：000635，以下简称“英力特化工”）51.25%股权转让项目进行联合转让，即受让英力特化工股份须同时受让本项目,英力特化工股份的意向受让方须同时接受英力特煤业有限公司挂牌转让要求，并作出相应的承诺。

3.在公开征集和公开挂牌期满后，如果只征集到一个符合受让资格条件的意向受让方，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；如果征集到两个及以上符合受让资格条件的意向受让方，则以权重报价的方式来确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。

4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。

5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人，并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿；该保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追偿。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过权重报价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

6.意向受让方在递交受让申请时还须书面承诺：（1）切实履行由标的公司职工代表大会审议通过的《职工劳动关系接续与保障方案》，保持公司经营管理团队和员工稳定，方案所涉及的融合奖和补偿金均由受让方支付，经初步摸底，预估金额为1797万元，最终金额以受让方确定后职工做出最终选择计算的结果为准；按照《职工劳动关系接续与保障方案》的要求与相关各方签订《保障方案之履行保障协议》，在股权交割前5个工作日向英力特煤业工会账户支付根据《职工劳动关系接续与保障方案》最终确认的融合奖、补偿金金额；同时签订《职工保障金账户监管协议》，将本次交易完成后未来三年职工保障金5000万元在《产权交易合同》生效后5个工作日内支付至相关账户（上述5000万元的保障金与《宁夏英力特化工股份有限公司股份转让协议》中约定的“5000万元保障金”是指同一笔资金）。（2）在支付完毕本项目股权及债权全部款项，并完成本项目工商变更手续后，方可对英力特化工股份（证券代码：000635）进行过户。如因受让方原因，导致英力特化工不能过户的，其受让本项目不恢复原状，其支付的相关价款不予退回。（3）最近三年无重大违法违规经营行为。（4）承诺已自行对照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务，意向受让方或控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，承诺符合并接受英力特化工公告（证券代码000635）相关公告条件与要求，并独立承担法律风险。

7.评估基准日至工商变更完成之日，标的公司的盈利或亏损由受让方享有和承担。

8.本项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方递交受让申请并按照本项目公告及英力特化工公告（证券代码000635）要求出具相关承诺，交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、债务变动情况专项审核报告、法律文件等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告。

受让资格条件

1.意向受让方应为依据注册地法律合法设立并有效存续的企业法人；

2.意向受让方应具有良好的财务状况和商业信用，无不良经营记录；

3.本项目不接受联合受让；

4.意向受让方应同时符合宁夏英力特化工股份有限公司股份转让公开征集受让方的所有相关条件；

5.国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定

是否交纳保证金 是

交纳金额 15000.000000（万元）

交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

五、挂牌信息

挂牌信息

挂牌公告期 自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方 变更公告内容，重新挂牌

交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-权重报价