如需原文档，请登陆未来智库www.vzkoo.com，搜索下载。
二、中国六大商业银行公司治理取得的成就
在 20 世纪 90 年代末，中国六大商业银行基本上处于“技术上破产”的状态，仅靠隐性的国家 财政支持维持生计。自 21 世纪初开启以公司治理为核心的股份制改造以来，中国六大商业银行 迅速摆脱了“技术上破产”的状态，在规模、资产质量、资本充足性、盈利能力、风险管控等方 面逐步达到甚至超过国际同行的水平。在 2008 年国际金融危机中，中国银行业之所以受到的冲 击较少，主要还是得益于以治理为主线的股份制改造。中国银行、工商银行、农业银行、建设银 行分别于 2011 年、2013 年、2014 年和 2015 年首次入选金融稳定理事会(FSB)的全球系 统重要性银行名单。在英国《银行家》杂志 2018 年“世界银行 1000 强”榜单上，工商银行、 建设银行、中国银行和农业银行依次占据了前四名的位置。显然，没有健全有效的公司治理，中 国六大商业银行不可能实现规模的不断扩大、资产质量的持续提升、海外网络的不断拓展和股票 在国内外资本市场上的稳健表现。
2.1 建成了国际资本市场认可的公司治理体系
自 2004 年始，中国六大商业银行相继完成股份制改造，并实现了股票在境内外资本市场上的 公开发行上市。建立符合国际公认公司治理基本原则的治理体系，既是监管机构和证券交易所规 定的股票发行上市基本条件，也是公司股票获得国内外投资者认购的基本前提。中国六大商业银 行所建立的包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的“三会一层”公司治理架构，虽 然没有直接套用任何一种现存的公司治理模式，但遵循了决策、监督、执行机构独立运作、相互 制衡，平等对待各类股东，信息公开透明等基本原则，成为投资者(特别是境外战略投资者)购 买并持有其股票的信心保证。
中国六大商业银行“三会一层”中监事会的设置，显然是对于公司治理的德日模式的借鉴，但并 不拥有德日模式中监事会任免及实质性监督董事的权限，且与董事会内设的审计委员会等专门委 员会存在职能上的重叠。中国六大商业银行的公司治理结构，无论是在形式上还是实质上，都与 公司治理的英美模式更为接近，均是将董事会置于公司治理的中枢位置，依靠独立董事来对代表 高级管理层的执行董事和代表大股东的股权董事进行制衡，通过设置各类专门委员会来提高决策 议事的效率，并由独立董事来主导审计、薪酬、提名、关联交易等专门委员会，避免大股东或高 级管理层控制这些专门委员会可能造成的利益冲突。与公司治理的国际最佳实践相比，中国六大 商业银行公司治理从“形似”逐步走向“神似”。在股权结构的多元化、董事会构成的多样化、 董事会决策程序的规范性、信息披露的透明性等方面，国际公司治理的最佳实践已在中国六大商 业银行中落地生根。
2.2 实现了股权结构的多元化，提升了公司治理运作的质量
股权结构，是公司治理的基础。21 世纪初，中国六大商业银行在公司治理上发生的最为根本的 变化，是其股权性质由100%国有转变为国有控股，通过引入战略投资者，特别是境外战略投资 者，实现了股权结构的多元化。例如，建设银行、工商银行、中国银行、交通银行、邮储银行分 别引入了美国银行、高盛、苏格兰皇家银行、汇丰银行和瑞银集团。在实现股票公开发行上市之 后，中国六大商业银行的股权结构进一步调整为国有控股(交通银行稍有不同，相对控股)，国 有法人股、外资股持有较大比例股份，社会公众分散持股的形态。财政部和中央汇金公司等作为 国有资本出资人的代表，肩负着中国六大商业银行国有资本保值增值的责任，通过委派股权董事 等方式保护国有大股东的利益，在公司治理中发挥着积极作用，但承诺不干涉中国六大商业银行 具体的经营管理活动。
中国六大商业银行公司治理的现代化，开始于战略投资者的引入和股权结构的多元化。正是因为 有“外人”的进入，中国六大商业银行才需要慎重地考虑通过公司治理的安排去平衡和协调不同 主体的利益和关切，公司治理才实现了“由虚到实”的转化。为了维护自身的权益，战略投资者 委派董事参与董事会的决策和监督，形成了有效的制约机制，并派出经验丰富的专业人员，通过 技术援助安排帮助中国六大商业银行完善其治理结构。例如，汇丰银行入股交通银行以后，除了 提供员工培训方面的有力支持，还向交通银行派出一名副行长、一名董事及部分部门经理，对交 通银行 IT 系统、风险管理机制的建设起到了明显的促进作用。股权的多元化，在一定程度上缓 解了中国六大商业银行的所有者缺位问题和国有大股东“一股独大”的问题，引发了公司治理的 根本性变革，提升了公司治理的质量。
2.3 开启了六大商业银行公司治理的中国实践和“四会一层”架构 的探索
中国的政治和经济体制，决定了国有商业银行需要探索符合中国国情的公司治理模式。在中国六 大商业银行实施股份制改造之前，其公司治理主体主要是“老三会”，即党委会、职工代表大会 和工会，主要的治理目标是确保银行贯彻执行国家的经济和金融政策，同时保护职工的权益。在 实施股份制改造之后，中国六大商业银行的法定公司治理主体是“新三会”，即股东大会、董事 会和监事会，主要的目标是保护国有股东和其他股东，以及存款人、纳税人等利益相关者的利 益。然而，“新三会”建立之后，“老三会”仍然存在，其中党委会的公司治理角色得到实质上 的强化，职工代表大会、工会旨在保护员工权益的公司治理角色则有相当部分移交给监事会承 担。
2017年，中国六大商业银行相继完成公司章程的修订工作，明确了党组织在公司治理中的法定 地位，正式形成了包括党委会、股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“四会一层”公司治 理架构(参见图 1)，这可能是世界上形式上最完备，也最复杂的公司治理安排。党组织所承担 的治理角色，是中国六大商业银行公司治理中最有中国特色的部分，也是理解其公司治理结构的 关键。
对外来看，党组织发挥的治理功能，满足了执政党和政府对于中国六大商业银行作为执政经济基 础和政治基础的定位和诉求。对内来看，党组织不仅直接承担着重要的治理角色，包括重大事项 决策和主要人事任免，还通过“双向进入、交叉任职”等方式，协调“三会一层”的公司治理 运作。
“四会一层”的公司治理架构，虽然对现有的公司治理理论和原则提出了诸多挑战，但可能是目 前中国政治经济背景下，有效平衡执政党的政治诉求和中国六大商业银行利益相关者的经济诉求现实可行的制度安排。
2.4 建立了依法合规、多渠道的利益相关者沟通机制
充分知情才能有效行权。及时透明的信息披露与沟通，是保护投资者权益、增强市场信心、维护 银行安全稳健经营的基本条件，也是资本市场监管机构关注的焦点。中国六大商业银行作为上市 公众公司，作为具有系统重要性的金融机构，在信息披露与沟通上遵循更为严格的标准和要求。 结合投资者管理，中国六大商业银行普遍建立了完整和多样化的信息披露与沟通渠道，包括定期 报告、重大事项公告等法定的信息公开披露渠道，以及投资者关系网页、业绩发布会、路演、投 资者和分析师见面会、投资者热线电话和电子邮箱等多样化的信息沟通形式。为了保证信息披露 的高质量，中国六大商业银行已形成包括市场约束、政府监管、外部审计、内部控制在内的信息 质量综合保障体系。在中国上市公司中，中国六大商业银行在信息披露和沟通的合规性、透明 性、充分性上堪称表率。
中国六大商业银行在利益相关者的类型、构成和信息诉求上具有远超一般上市公司、大大超过普 通商业银行的复杂性。政府主管部门、监管机构、国有大股东、机构投资者、中小股东、评级机 构、证券分析师、新闻媒体等，在信息需求上各有不同、各有侧重，在信息沟通渠道和方式上也 有不同的要求，这对保障不同利益相关者平等获取信息的权利，避免出现一部分利益相关者提前 获得敏感信息，或者获得他人无法获取的信息等信息披露不合规行为提出了极大的挑战。按照中 国证监会和证券交易所的信息披露监管规则，中国六大商业银行均符合“信息披露直通车”的要 求，这为中国六大商业银行平衡信息披露和信息保密的关系，自主确定信息披露的时间和内 容，尤其是信息披露的豁免范围提供了有利条件，同时也对如何保证信息披露的真实性、完整 性、准确性，服务公司治理的市场目标，促进信息的主动、自愿披露提出了挑战。总体而言，中 国六大商业银行的信息披露在外部监管和内部控制的双重保障之下，具有投资者认可的高质量特 征。
2.5 初步形成了贯穿银行的公司治理、风险管理和内部控制文化与 价值观
文化和价值观，是决定公司治理有效性的深层因素，也是最不容易移植的公司治理因素。中国六 大商业银行公司治理的架构、制度、机制等，主要源自于对公司治理国际最佳实践的学习和借 鉴，与中国的本土文化、传统理念并不完全兼容。例如，中国传统文化强调上下有别、尊卑有 序，这与现代公司治理提倡的平等协商、民主决策存在一定的抵触。如何在本土文化、传统理念 的土壤上构筑现代公司治理体系，成为了中国六大商业银行公司治理面临的又一大挑战。应该 说，科学、民主、公平、透明、审慎、稳健、合规等价值观不仅已经成为中国六大商业银行的 “高层基调”，而且也已逐渐下沉、渗透到银行的中层和基层，转化为贯穿全行的经营理念与行 为准则。
由于商业银行本质上是风险的经营者，风险管理和内部控制在其公司治理体系中具有极其重要的 地位。中国六大商业银行在借鉴国际经验的基础上，已基本建立起健全、完整的风险管理和内部 控制体系，包括在董事会下设风险管理委员会和审计委员会，设立首席风险官、首席审计官，建 立垂直、独立的风险管理和内部审计组织架构，以及风险管理部门向董事会风险管理委员会、内 部审计部门向董事会审计委员会的直接报告途径等。中国六大商业银行的风险管理和内部控制系 统不仅能够对信用风险、市场风险、操作风险等进行较为准确、及时的识别、计量、评估和应 对，还能够生成定量化的风险信息支持董事会的战略决策和投资者的投资决策。中国六大商业银 行在风险管理和内部控制上取得的成就，不仅在于形成了风险管理和内部控制的组织、技术、方 法和制度体系，更在于银行各级管理者和员工的风险和控制意识的普遍提升。审慎稳健、依法合 规、风险和收益的平衡等，已经逐步成为中国六大商业银行中深入人心的风险管理与内部控制理 念。
三、中国六大商业银行公司治理实践的观察
3.1 “四会一层”公司治理的新实践
党组织——党委会或党组——在公司治理中发挥核心治理功能，是中国国有企业公司治理中最具 有中国特色的部分。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导 融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治 理结构中的法定地位。党组织承担核心治理角色，满足了执政党加强对于大型商业银行的有效治 理，巩固其执政经济基础和政治基础的需要。
早在建国之初，中组织已经在包括国有企业在内的社会经济组织中作为最重要的治理主体出 现。在 21世纪初大型商业银行启动股份制改造之前，其公司治理主体就是以党委会为核心的 “老三会”。股份制改造之后大型商业银行建立起“新三会”，形成了“老三会”和“新三会” 既相互独立又相互依存的公司治理架构。“老三会”和“新三会”的有效衔接，特别是党组织和 董事会的权责划分与功能协调，一直是中国大型商业银行公司治理需要研究解决的重大问题。
2012年中共十八大以来，党组织在国有企业公司治理中的角色从幕后走向台前，其突出表现就 是国有企业在章程中明确党组织的角色和作用，即“党建入章”。“党建入章”改变了党组织发 挥治理功能“只做不说”的传统，引发了国内外资本市场的广泛关注。2015 年 12 月 1 日，中 组部和国资委召开的中央企业党建工作座谈会，正式启动了国有企业的“党建入章”进程。2017年 5 月 25 日，财政部发布《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》(以 下简称《修改指引》)，明确要求中央金融企业应于 2017 年 10 月底前完成章程修改的公司治 理决策程序，并为六大行提供了“党建入章”的基本依据和写作范本。2017 年 6 月至 2017 年 10 月，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行分别完成了股东大会 对于“党建入章”的批准程序(参见表 1)。六大行向投资者承诺“党建入章”不会损害股东利 益、不影响董事会实际运作，“党建入章”在六大行股东大会上均获得高比例的赞成票通过，六 大行的股价在章程修订过程中表现平稳，没有发生异常波动。
“党建入章”工作的完成，标志着中国大型商业银行已正式形成了“四会一层”的公司治理架 构。党组织在大型商业银行公司治理中究竟承担何种治理角色，党委会和董事会在重大事项决策 过程中权责如何划分、功能如何协调，“党管干部”原则之下如何保证董事会依法聘任董事和高 层管理者的权利，党组织是否应该和“三会一层”一样公开披露其基本信息和决策情况，均是国 内外监管机构和投资者关注的重大问题，也是我们重点研究的课题。
3.1.1 党组织在六大行公司治理中的角色和作用
党组织的核心治理角色是决策
官方文件将党组织的治理角色定位于“领导核心”，但这并不是一个具体界定权责的公司治理概 念。由于董事会、监事会、高级管理层分别负责决策、监督、执行，而党组织对其他治理主体负 有领导责任，意味着党组织承担的治理角色既有可能是决策，也有可能是监督或执行，只是相对 于其他治理主体具有更高的权力层次。交通银行将党委会在“四会一层”中的角色概括为“党委 核心领导，董事会战略决策，监事会依法监督，管理层全权经营”。《修改指引》明确党组织对 于企业的重大问题应该进行“研究讨论”，并且这种“研究讨论”是先于董事会决策的“前置程 序”。从字面上来看，“研究讨论”似乎是一种决策咨询的职能，但党组织可以决定重大事项是 否应该提交董事会进行审议，而党组织经过研究讨论而通过的议案，几乎不会被董事会所否决。 文献研究和访谈结果均表明，党组织在性质上是决策机构，最重要的治理角色实质上就是重大事 项的决策。
党组织的治理目标是把握政治方向，服务国家经济、金融大政方针
六大行党委会作为执政党组织的组成部分，必须遵循执政党确立的路线、方针和政策，遵守党的 原则和纪律。在促进六大行改善经营管理、提高风险防控能力和市场竞争能力、提升银行经营效 益、增加股东回报等方面，党委会和“三会一层”的目标是基本一致的。鉴于六大行对金融和经 济的特殊重要性，执政党通常要求它们在维护金融稳定与社会安定、促进经济发展和民生改善上 承担更大的社会责任。党委会对于宏观政策目标、社会目标的强调，可以抑制六大行对于经济利 益的过度追求和过度的风险承担，促进其履行相对于利益相关者的社会责任，但同时也有可能弱 化商业银行自身的经济属性，与商业银行追求经济效益和股东回报的目标产生一定的冲突。在这 种情况下，就需要党委会发挥协调各方利益、均衡内外目标、凝聚共识的核心治理作用。
党委会通过“双向进入、交叉任职”协调“三会一层”的运作
六大行在“三会一层”之外，加上党组织这一核心治理主体，公司治理的复杂性和运行成本自然 增加。为了促进“四会一层”的协调运作，降低治理成本，大型商业银行按照制度设计要求，党 委和董事会、监事会、高级管理层之间采取“双向进入、交叉任职”的人事安排(参见图 2)。 例如，董事长兼任党委书记、行长和监事长兼任党委副书记、副行长兼任党委委员等。“双向进 入、交叉任职”有利于降低党委和“三会一层”出现目标不一致情况的可能性，促进党委和“三 会一层”之间的有效沟通，降低治理主体众多、协调难度加大而导致的治理成本的增加。然而， “双向进入、交叉任职”也有潜在的可能会影响“三会一层”的独立运作和分权制衡，尤其是影 响监事会对于管理层的监督职能。在党委会中，党内职务的级别由高到底依次是党委书记、兼任 行长的党委副书记、兼任监事长的党委副书记和其他党委委员。行长的党内级别排序高于监事 长，监事长显然难以有效行使对行长的监督职责，更难以有效履行对董事长的监督职责。
党委会与高管层在人员构成上存在大范围重合，有可能加重大型商业银行的代理成本
现代公司治理的一个基本目标是缓解股东和经理之间的代理冲突，防止所有权和经营权“两权分 离”的企业出现“内部人控制”。六大商业银行党委平均有超过 70%的成员属于高管层，严格 意义上不属于高管层的党委成员仅有董事长和监事长。高管层占据党委会2/3 以上绝对多数， 存在潜在可能导致党委会在重大事项决策上偏向于维护高管层的利益，如果没有其它制约安排， 甚至可能出现“内部人控制”问题。此外，管理层是董事会决策的执行者，但主要由高管层构成 的党委会又要在董事会决策之前履行研究讨论的“前置程序”，影响董事会的决策结果，这有可 能造成决策与执行功能无法有效分离。
建议1:
· 党委会立足政治本位，主要负责从政治角度对重大事项进行把关定向，对存在政治问题的决策 事项拥有否决权，对于决策事项的经济合理性和可行性则只行使建议权，董事会负责对重大事 项从经济角度进行决策，对于决策事项可以从经济合理性和可行性角度行使决定权或否决权。
· 将协调各方利益、均衡内外目标和凝聚决策共识，作为党委会领导核心的重要工作内容，避免 过于强调某一方面目标而导致大型商业银行“顾此失彼”。
3.1.2 协调党组织和董事会的重大事项决策职能
党委会的议事决策范围是“三重一大”事项，其范围与董事会的决策范围存在大面积重叠(参见 图 3)
中共中央办公厅、国务院办公厅 2010 年印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大” 决策制度的意见》(以下简称《意见》)明确指出:“国有企业党委(党组)、董事会、未设董 事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事 项”。所谓“三重一大”，即重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额资金支付。能 够上党委会和董事会讨论的事项，基本上都属于“三重一大”。在六大行党委会的决策范围内， 有一部分是董事会没有决策权限的，主要包括党务，以及对于省级分行行长、副行长，海外机 构、子公司和总部各部门负责人的人事任免等。在董事会的决策范围内，也有一部分是党委会决 策一般不会涉及的事项，通常与董事会自身的运作有关，包括董事会及其下设专门委员会的议事 规则、董事会报告等，或与董事会的某些法定义务有关，例如选聘外部审计师、与监管机构的沟 通等。除此之外，大部分“三重一大”事项属于党委会和董事会决策权限的重合部分，党委会先 进行研究讨论并作出决定之后，再提交董事会进行审议和批准，形成具有法律效力的决策结果。 在“党建入章”之后，先前可以由董事会、行长办公会决定而不需要经过党委会决策的事项，已 经大幅减少，而党委会的决策范围和工作量显著扩大。
党委会和董事会在决策目标、规模、人员构成、机构设置、议事规则等方面存在较大的差异
在决策目标上，党组织比董事会更加强调贯彻和落实执政党和政府确定的经济和金融政策。党组 织的规模约为 7-12人，比董事会的平均规模要小。在人员构成上，董事会通常由执行董事、非 执行股权董事和非执行独立董事构成，非执行董事在人数占比上超过执行董事。同时，董事会的 构成强调董事在年龄、性别、地域、教育背景、从业经历等方面的多样性，以保证董事会决策能 够充分吸收和考虑不同的视角和观点，实现集思广益。党委会的人员构成背景较为单一，主要为 银行高管，一般并不专门考虑多样性要求。例如，在 2017 年底六大行的党委委员会中，完全没 有女性的身影。党委会中由于没有代表中小股东和其他利益相关者的外部人士，在决策中很难避免控股大股东和高级管理层的控制。在机构设置上，为了提高决策议事的效率，董事会设置有各 类专门委员会，为了解决潜在的利益冲突，提名、薪酬、审计、关联交易等专门委员会要求由独 立董事主导。尽管党委会决策议事的范围广泛，但一般并不通过设置专门委员会的方式来提高决 策效率，通常也没有防范利益冲突的正式机制，例如利害关系人的回避表决机制。在议事规则 上，董事会遵循“一人一票”的投票规则，且会根据决策事项的重要程度，确定 1/2 简单多数通 过或 2/3 绝对多数通过的规则。党委会则遵循执政党的民主集中制，强调通过讨论和协商达成一 致意见。由于党委书记在党委会中拥有更高的政治级别，他的意见对于党委会的决策结果可能具 有决定性影响。如何对作为“一把手”的党委书记进行有效的监督与制衡，保证党委会决策的科 学性和民主性，一直是包括大型商业银行在内的国有企业公司治理面临的一大挑战。
党委会履行实质性决策职能，董事会履行决策监督和决策咨询职能
党委会和董事会是大型商业银行中的两大决策主体。从流程上来看，大量重大事项党委会的“研 究讨论”是董事会决策的“前置程序”。党委会在决策之前需要调查研究，听取各方意见，包括 董事的意见，重大事项经党委会讨论通过之后，再提交董事会完成法定批准程序。由于党委委员 一般都具有丰富的银行工作经验、且分管各大业务领域或职能部门，他们在涉及银行经营管理的 事项上，可能会比董事会更加“懂事”，决策效率也更高。由于实质性的审查评价已经由党委会 完成，董事会的决策效率大为提高，一般性议案在董事会上 3-5 分钟即可讨论通过。虽然理论上 存在党委会通过的决议被董事会否决的可能性，但这种情况在实务中几乎不会发生。通过“双向 进入、交叉任职”的人事安排，进入董事会的党委委员会负责在董事会中传达党委会的意见和决 定，同时将董事会的意见反馈给党委。此外，党委会还通过非正式的董事沟通会与董事们沟通重 大敏感事项，那些存在争议的事项，要么通过细致的沟通消弭分歧，要么由于分歧仍然存在而决 定暂缓提交董事会表决。基于这样的沟通与协调机制，六大行董事会近五年的投票表决没有出现 一例反对票。即使是在某些独立董事看来，在董事会投反对票也并非一种建设性的行为，因为不 同的意见在董事会召开之前有充分的表达机会。用独立董事投反对票的次数来衡量董事会的独立 性，虽然是一种国际通行的做法，但在中国可能并不能准确衡量董事会真实的独立性。 根据我们 访谈的结果，在董事沟通会或董事会专门委员会上，许多非执行董事对相关议案的讨论是相当认 真的，会向银行高管提出大量的问题，也会在自己的专业领域内提出中肯的意见和建议。六大行 董事会的决策功能虽然部分与党委会的“前置程序”决策重合，但其发挥的决策监督和决策咨询 功能，对于形成最终科学合理的决策结果无疑是十分重要，甚至是不可或缺的。
建议 2:
· 党委会和董事会的职责分工与功能协调问题，关键在于党委会“三重一大”事项的清晰界定。 建议相关上级党组织和政府主管部门牵头制定大型商业银行“三重一大”事项的基本标准和操 作性指引。
· 鉴于党委会决策的“前置程序”，需要广泛听取、吸收包括董事在内的各方面的意见，建议将 各种不规则的沟通会、协调会、讨论会，进行制度化和程序化，建立党委会和董事会决策之间 常规性的协调通道和机制。
3.1.3 在党管干部原则之下增强董事会的聘任权
董事会的依法聘任权和董事会提名委员会、薪酬委员会能够发挥的作用有限
六大行属于中央(执政党中央和中央政府)管理的重点金融机构，其党委成员或主要高层管理 者，包括党委书记、副书记、党委委员，董事长、副董事长、行长、副行长、监事长，属于中央 直接管理的干部，具体由中央组织部(中组部)负责任免和考核管理。董事会中的非执行股权董 事，则由代表国有出资人的中央汇金公司等负责任免和考核。在此情况下，董事会中的执行董事(董事长、副董事长等)和非执行股权董事，高管层中的行长和副行长，董事会均没有实质的选 拔、任免权限，而董事会对于独立董事的选聘，部分市场化高管人员的选聘，又经常受到国有大 股东和高管层的影响。至于省级分行的行长、副行长、海外机构、子公司的负责人、总部各部门 负责人的任免，则是由总行党委决定的，董事会也大多没有任免考核的权限。加上“限薪令”对 六大行大部分高层管理人员薪酬的规定，董事会的提名委员会、薪酬委员会在这些方面能够发挥 的作用很有限。
增强董事和高管的依法聘任权，有助于董事会对银行的战略和绩效承担实质责任
董事会对银行的战略和绩效承担责任，其前提是有权选拔董事、选拔和任免银行行长以及其他高 层管理人员。在党管干部的原则下，董事和高管人员的选择主要是通过党的组织体系来实现的， 董事会程序给予认可。相应地，董事会对银行战略与绩效承担的责任，更多地表现为“形式责 任”或“程序责任”。鉴于董事会选择董事和高管人员遵循的是银行战略需要和绩效追求，与党 对银行干部在经营管理能力方面的要求是一致的，适度增强董事会对董事和高管的依法聘任权， 将有助于董事会实质担责，更好地发挥董事会提名、薪酬委员会的专业作用，从市场的视角，为 银行选拔到优秀的董事和高管人员。
建议 3:
· 切实保障董事会对独立董事选拔、提名和考核的权力;在股东大会表决独立董事人选时采用 累积投票制，保证独立董事的人选不被大股东和高级管理层所控制。
· 保障董事会对于市场化聘任方式选拔的高层管理者，包括首席风险官、首席信息官、首席审 计官、首席财务官、董事会秘书等的提名、任免的权力。
· 党组织在向董事会推荐执行董事、行长、副行长人选时，可试点给予董事会差额选举的权 力，例如，拟选拔 1 名副行长，可向董事会推荐 2 名候选人，让董事会从治理的专业视角， 决定聘任人选。
· 由董事会负责对董事、高管的履职能力和经营业绩进行评价，并将董事会的评价结果，作为 党组织任免董事、高管的参考依据。
3.1.4 通过适度的信息披露增强市场对于党组织进入治理的信心
党组织适度的信息披露有助于增强市场对于“四会一层”公司治理结构的理解
党组织进入公司治理是中国大型商业银行多年的实践，与“三会一层”已经形成了分工与合作的 关系。虽然党组织进入治理，增加了银行公司治理一定的复杂性和运行成本，但同时也显现出自 己的优势。境内外资本市场对上市大型商业银行党组织进入治理存在一定的疑虑，固然关联到党 组织的政治属性，同时也与党组织的运作缺乏透明度有很大的关系。如今，党组织的治理角色已 经写入了大型商业银行的公司章程，党组织作为核心治理主体的地位已经明确化、正式化。因 此，党组织像董事会、监事会、高级管理层一样进行适度的信息披露就是必要的，否则会造成市 场对于党组织性质和职能更为广泛的误解。反过来看，适度的信息披露，也是一种倒逼的力量， 能够有助于六大行的党委从银行自身的视角，更多地关注市场、理解市场、运用市场，和董事会 形成更为和谐的关系。
党组织进行适度的信息披露并不会增加多少披露成本
虽然党委成员的信息目前并未公开披露，但由于“双向进入、交叉任职”的安排，基本上所有党 委成员的信息都可以从上市公司年报公开披露的董事、监事和高级管理人员名单中找到(参见表 2)。党委副书记的身份也是明确的，即行长和监事长，而且如果要指定一名党委副书记来协助 党委书记抓党建的话，承担这一角色的基本上是监事长。不难看出，六大行所有党委委员的身份 和背景信息已经间接公开，将其直接公开披露既体现执政党的自信，又消解市场对党组织进入治 理的神秘感，并且无须增加额外的成本。更重要的在于，随着境内外投资者对于六大行公司治理 实际运作的了解日益加深，披露党委会的一些基本信息，会受到他们的欢迎和认同，消除他们通 过猜测来判别党委书记、纪委书记角色功能的困惑，增强市场对六大行治理的理解深度。
建议4:
六大行在条件合适时可以建立党组织的信息披露制度，选择性地披露市场关心的内容，如党委会的人员构成、议事范围和议事规则、年度工作报告等信息，保持与董事会披露的一致性与协调性。对于党委决策并经董事会表决的事项，可以尝试在董事会公告上注明“本事项已经过本行党委研究讨论通过”的披露方式。
3.2 关于董事履职能力
中国六大商业银行在上市后其董事会的运作经历了上市初期的磨合阶段，目前进入了较为稳定的 成长期。建设与中国六大商业银行的规模与重要性相匹配的成熟董事会应当是下一阶段公司治理 建设的重点，其中关于如何提高董事履职能力是重中之重。
中国六大商业银行的董事会组成
根据中国六大商业银行 2017 年年报的披露，中国六大商业银行的董事会人数均值为 14.8 人， 规模略大于国际大型银行的董事会规模(平均为 14 人)。执行董事的比例为22.5%，非执行 董事(不含独立董事)的比例为 41.6%，独立董事的占比为 35.9%。
根据我们对中国特色董事会的研究，董事履职能力应当包括三个方面的内容:一是经营决策的能 力，董事应有能够对公司的重大经营事项作出合理和及时决策的能力;二是战略研究能力，董事 应有能对公司的战略、风险、人才等具有远期目标的事项提出问题并研究解决方案的能力;三是 理解并执行公司治理程序的能力，董事应当能充分了解、理解并熟练应用公司的治理制度、规则 和流程，按程序进行经营决策和战略研究，并发表自己的意见。
这一部分通过对董事背景、构成、评价等因素对董事履职能力进行研究，提出相关的建议。
3.2.1 增补具有经营管理经验的董事
具有经营管理经验的董事数量不足
中国六大商业银行 2017 年的董事共计 89 位，其中在政府机构服务超过 10 年的有 35 位，占到 了 39%。在国际大型银行的董事会中，曾在政府机构服务过的董事的比例约为 8.6%。国际大 型银行的董事主要为其他行业的公司董事长或首席执行官，具有经营管理经验的占到约71.4%，中国六大商业银行有经营管理经验的董事占比仅为 43.8%(含执行董事在内)。由于 中国六大商业银行的董事会半数以上的董事没有经营管理企业或没有经营管理商业银行的经验， 有些议题在董事会讨论过程中需要银行的高级管理层(通过董事会办公室)对董事做大量的解释 说明工作，而且有些董事受自身专业和从业经验的限制，在董事会上所提意见的专业度和系统性 不足，一定程度上影响了董事会的决策效率。
没有经营管理经验的董事的局限性
我们在与银行的高层访谈中了解到，具有政府工作背景的董事固然有很好的宏观视野和大局观， 在银行制定战略和把控方向上能提供优质意见，但在与经营业务相关的商务决策方面略显力不从 心，对高级管理层的监督和对商业议题的决策能力有一定的欠缺。尽管中央汇金公司选聘的非执 行董事都已经采用了在银行常驻工作的形式，但常驻银行只是解决了董事的时间分配问题以及更 便捷地获取银行信息的问题，并不能解决董事对商业银行业务认识的专业度问题。要克服这一难 关需要董事主动积极地学习。董事的学习能力显得尤其重要。
学习型治理人才
我们从中国六大商业银行了解到，有些具有政府背景的非执行董事通过自身的努力学习，很快就 熟悉了商业银行的业务与机制。选聘到中国六大商业银行的非执行董事和独立董事都是经过层层 选拔和考核的，每个人都有专业特长，当这些董事克服了对银行业务不了解的专业障碍后，他们 往往能表现出很高的履职能力，能够为董事会提供高水平的意见。因此，在选拔董事的过程中， 除了重视学历、从业年限和实践经验，还应当特别考察候选人是否有“持续的学习热情和学习能 力”。“学习热情和能力”面对的是未来，比已有的知识和经验，对于董事履职更有价值。“学 习型”治理人才的要求，应当作为选拔董事的首要条件。
独立董事的背景组合较为平衡
中国六大商业银行选聘的独立董事均具有非常骄人的履历，包括国际顶级院校的教授、前政府高 官、国际大型金融机构的前执行官等。这些重要人物的加盟，为银行董事会提升了决策力。独立 董事中约三分之一为具有经营管理经验的高级管理人员，约三分之一为来自大学的学术精英，另 外约三分之一来自专业服务和政府监管部门。在考虑独立董事的构成时，中国六大商业银行的董 事会一般会考虑地域、性别、专业背景等因素的分布。对于中国六大商业银行这样有着广泛的海 外投资者群体的上市公司，会考虑投资者所在地域的代表性。以中国银行为例，目前在考虑独立 董事的地域代表性时主要考虑代表中国香港、欧洲和北美这三个区域。设置女性董事也是考虑的 因素之一。如果在执行董事和非执行董事的群体内没有女性，独立董事群里就会特别考虑增加女 性董事。独立董事专业背景的分布上，以金融和财会专业为主，法律、投融资次之。目前中国六 大商业银行中有经营管理经验的独立董事占全部独立董事的 37.5%，而国际大型银行中拥有经 营管理经验的独立董事则占到全部独立董事的68%。明显，在独立董事中经营管理人才依然短 缺。
现阶段学术精英担任独立董事是董事人才短缺的结果
关于由学术精英担当大型公司的独立董事，治理领域一直有不同的声音。一般对学术精英担任独 立董事的批评是认为他们不了解公司的运作，过于理想化或没有自己独特的见解。但是也有专家 认为，现阶段由学术精英来填补独立董事人选的空缺是市场选择的结果。中国大型银行在选聘独 立董事时，受到人才短缺的困扰。比较理想的独立董事人选应当是从同等规模和业务复杂度的企 业选聘的管理人才。但中国当下与这些大型商业银行同等规模的多数为国有企业，而国有企业的 现职人员受到国家人事管理的限制，不能担任兼职，退休的管理人员也受到限制，在一定期限内 不能担任企业的董事。在人才短缺的情况下，学术精英因其具有良好的社会声誉和卓越的专业能 力而受到董事会的青睐。
国有企业退休管理者担任独立董事的限制
根据中组部的规定，现任党政领导干部以及退休三年内的原党政领导干部不能在上市公司担任独 立董事。这个规定在执行中不仅规管了政府部门的干部，也限制了国有企业中的高管层。国有大 型企业的管理者在退休之后不能担任独立董事，使得国有大型企业(包括中国六大商业银行)失 去了利用这些优秀管理者的从业经验的机会。而这些管理者的毕生经验是难得的财富，在退休初 期最精力充沛的阶段无法得到利用，另一方面，国有企业又面临独立董事人才短缺的困难。因 此，可以考虑在对官员的纪律约束和利用人才之间找到一个平衡点，例如区别对待行政官员与企 业家，或将退休后“三年”内不得担任独立董事的“冷静期”缩短为“一年”。
探索独立董事人选的多元化
中国的民营企业在过去十年得到了巨大的发展，产生了一批优秀的企业家。有些民营企业家在股 份制的商业银行中担任独立董事，为这些银行的董事会增加了务实的治理实践。中国六大商业银 行也可以探索引入非金融行业的著名民营企业家，利用他们卓越的决策能力、战略高度以及很强 的学习能力，提升董事会的履职能力。关于民营企业家担任银行的独立董事是否会为民营企业融 资提供特别便利的顾虑，可以通过治理规则以及银行的风险体系进行限制。
建议5:
中国六大商业银行董事会中具有经营管理经验的董事约为43.8%，与国际大型银行有较大差 距，在实践中也面临决策能力不足的困难，建议提升董事会中有经营管理经验的董事的占比，从 目前的 43.8%提升到至少 60%，在选拔董事过程中着重关注董事的学习能力。
由于董事人才短缺，中国六大商业银行的独立董事中约有三分之一为学术精英。为更多地利用国有大型企业退休高管的丰富经验，建议放宽对国有企业退休高管担任独立董事的任职限制，探索民营企业家进入中国六大商业银行董事会的可能。
3.2.2 提高独立董事比例
目前独立董事的设置仍以合规为主要目的
中国六大商业银行独立董事的平均占比为 35.9%，略高于三分之一。其中中国银行的独立董事 比例为 41.7%，为中国六大商业银行董事会之最高。
独立董事的独特作用
与其他董事相比，独立董事在利益上与高级管理层和大股东的牵连比较小，并且独立董事多为金 融、财务、市场等领域的专家，加之个人声誉的约束，独立董事的增加不仅可以强化董事会的独 立性，而且可以提升决策的专业化程度。
国际大型银行的独立董事在董事会占压倒性多数
国际大型银行的独立董事在董事会的比例约为 89.3%，独立董事占压倒性多数，这使得国际大 型银行的董事会能够充分制衡高级管理层，关注银行的长期目标，监督高级管理层。目前中国六 大商业银行独立董事仅占董事会约三分之一的比例，在实践中独立董事在董事会的作用不够充 分，与独立董事人数少、占比低有一定的关系。如提升独立董事的比例达到 50%或以上，再结 合下节介绍的“首席独立董事”制度，董事会可以与党委会相得益彰，在治理中发挥平衡协调的 作用，令国际国内资本市场对中国特色的治理结构更加有信心。
……
温馨提示：如需原文档，请登陆未来智库www.vzkoo.com搜索下载本报告。
（报告来源：德勤）