Q:请详细介绍一下昆药集团与华润圣火整合交易的背景及其重要性？
A:此次昆药集团与华润圣火的整合是基于 2022 年华润三九收购昆药时所做出的相关承诺，旨在提前启动为期五年的整合计划。此交易被视为落实国家战略及云南省三七发展规划的关键步骤，旨在加速昆药集团业务的专业化整合。通过整合，昆药集团将致力于打造三期产业链的标杆企业，引领三七产业规范发展，推动传统中药产业链高质量前行。同时，交易有助于解决华润三九与昆药在血塞通软胶囊产品线上的同业竞争问题，符合昆药未来五年战略规划，目标是成为银发健康产业引领者、精品国药领先者及老龄健康慢病管理领导者，确保长期稳健发展。
Q:华润圣火作为被收购方，其企业概况和优势是什么？
A:华润圣火成立于 1995 年，2016 年加入华润三九，成为其全资子公司，是一家集研发、生产和销售为一体的现代化制药企业。公司拥有国内领先的软胶囊生产线，其核心产品“沥血王牌血塞通软胶囊”在市场上享有良好口碑和品牌影响力，是华润三九的核心产品之一。自加入华润三九后，华润圣火在渠道建设、品牌塑造和精细化管理方面获得全方位支持，实现了营业收入和净利润的持续稳健增长，2023 年净利润达到 2.03 亿元，较收购前增长三倍，净利润率年复合增长率近 10%，且账面持有约 7 亿元现金，展现出“小而美”的企业特质。此外，圣火不断深化中成药学术研究，为院内市场的拓展打下坚实基础。
Q:交易的具体条款和定价是如何确定的？
A:交易中，昆药集团计划通过股权转让协议，使用自有资金或自筹资金收购华润三九持有的华润圣火51%股权，采用分期付款的现金支付方式。定价基准日为 2023 年 7 月 31 日，评估显示华润圣火 100%股权价值约为 35.12 亿元，市盈率约 17.5倍。评估过程综合采用了市场法和收益法，最终选择收益法作为评估依据，考虑了包括市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力等在内的多种因素，确保价格的公允合理性。交易已通过双方董事会审议，因涉及关联交易，还需提交昆药集团股东大会批准。
Q:交易完成后，昆药集团与华润圣火在业务整合上的具体计划是什么？
A:交易完成后，昆药集团计划通过业务模式、渠道终端、品牌建设及供应链的协同，推动与华润圣火的营销整合，提升运营效率。将根据两个产品不同的优势和特性实施差异化市场定位策略，共同打造“777”品牌，增强三七口服制剂品类的市场影响力。整合还将促进心脑血管疾病治疗领域的竞争优势，增加未来盈利，为实现银发健康产业引领者战略目标奠定基石。
Q:请问昆药集团如何筹集此次并购所需的大量资金，以及是否有计划继续收购华润圣火剩余股权？
A:昆药集团主要通过自有资金完成此次并购，考虑到公司资金充裕，同时考虑采用自投资金（项目贷款）作为补充，利用良好的银行信用获取低息长周期融资。至于是否继续收购华润圣火剩余股权，目前尚无此计划。重点在于解决当前的同业竞争问题和推进三七规划整合。若未来股东间达成一致，考虑更多股权转移，则另当别论，但目前的整合计划足以高效推动三七事业部的构建和业务快速发展。
Q:请分享一下交易完成后，业务整合的具体时间表和预期效果？
A:交易完成后，业务整合将立即启动，顶层设计方案已在进行中，执行层面将保持一定的竞争机制以激发效能，类似于可口可乐与百事可乐的竞争合作模式。整合初期会侧重于协同效应最大化，逐步优化资源配置，强化市场定位，预计在短期内能看到协同效应在财务表现上的体现，长期则有望实现市场份额的扩大和盈利能力的提升。具体时间表将依股东大会审议批准后制定详细整合计划，并适时向市场公布。
Q:昆药在三七品牌发布后的战略方向及市场拓展计划是什么？
A:昆药在三七品牌发布后的战略方向主要聚焦于心血管疾病治疗及预防领域，利用三七产品的独特优势和品牌塑造，结合药食同源的特性，打造针对老龄健康领域的慢病管理品牌。三七产品将围绕口服为主的治疗方式，建立以慢病管理为核心的顶层设计模式，旨在优于传统药物在健康管理领域的应用。未来，随着品牌建设的加强，如“七七七”品牌的成功塑造，将形成市场壁垒，促进符合性增长，具体市场空间需通过市场检验和模式实施来评估。
Q:昆药如何构建有效的交易闭环和品牌加学术闭环，以及院内外市场策略？
A:昆药计划通过品牌加学术闭环和有效的交易闭环，结合生活科技的整合，优化模式。策略重点包括：(1)利用处方药资质、老年心脑血管领域和药食同源三个资质，构建以品牌和学术为基础的营销模式；(2)院内以等级医院为核心，实施首诊模式，结合诊断和药品购买，形成诊疗交易闭环；(3)院外针对二次购药，覆盖大型连锁、基层医疗和社区，满足老年人购药需求；(4)品牌建设方面，以“七七七”为核心，结合医学知识，院内侧重基层医疗或医保，院外以 RCT 为核心人群，针对不同需求的康复或预防群体，实现精准营销。
Q:五年战略规划中昆药在三七产业链布局的份额与增长目标？
A:在五年战略规划中，昆药预计通过整合昆药和圣火，以慢病产业链布局，目标是到 2028 年实现工业收入从 50 亿增长至 100 亿，年复合增长率约15%。昆药将分为三大事业部驱动增长：(1)以“七七七”品牌为核心的慢病事业部，包括圣火和原昆药的三七类制剂，目前规模约 15 亿；(2)精品国药事业部，规模同样约 15 亿；(3)以院内市场为主的“1951”事业部，涉及老年疾病研发，目前规模超 20 亿。昆药期望通过这三大业务板块，实现业务结构的优化和市场占有率的提升。
Q:通洛和圣火整合后，血塞通软胶囊的市场策略及集采应对？
A:通洛和圣火整合后，血塞通软胶囊的市场策略将专注于学术与品牌建设的双轮驱动。在院内，以 RCT 循证医学为核心，加强学术推广；院外则以品牌建设为主，区分不同人群，如高端、预防和康复群体，通过精准营销策略，形成互补。面对集采等政策挑战，昆药将灵活调整策略，利用学术和品牌优势，确保产品在不同市场渠道的可持续增长。
Q:针对血塞通软胶囊与银发经济的契合度，公司未来有哪些具体规划或举措？如何与 KDC1951 及昆药 1381 事业部的产品形成协同效应？
A:雪塞通软胶囊与当前的银发经济高度契合，对此，公司有明确的战略布局。我们正积极将老龄化战略定位为核心战略之一，重点针对 55 至 65 岁的“银发青年”人群，这一群体约有 2.6 亿人，他们伴随着改革开放成长，对健康问题尤为关注，尤其是循环系统的健康维护。我们的血塞通产品线正是针对这一核心需求设计，具有广泛的应用基础。为了形成协同效应，昆药不仅在核心人群上深耕，还通过 1381 事业部和 KDC1951 事业部拓展市场，分别针对 65 岁以上的“银发中老年”和 35至 50 岁的中青年，利用精品国药产品，覆盖更广泛的人群。公司致力于向上和向下各扩展 10 至 15 年，构建全面的老龄化战略人群体系，以雪塞通软胶囊为起点，推动整个公司成为健康产业的研发引领者。
Q:昆药集团在老龄化战略中的具体实施路径是什么？如何确保血塞通系列及其他产品的市场优势？
A:我们在老龄化战略中，特别强调“雪厚坡长”的理念，即老龄市场的潜力巨大且持续时间长。对于血塞通系列，它是中药品类中的领先品种，无论在医院、基层还是零售市场，都有着广泛的应用。通过与科研机构合作，我们推广“阿里疗法”，并已通过临床研究验证，成效显著。此外，我们正推出“新阿里疗法”，旨在进一步强化循环系统疾病的治疗效果，满足中老年群体的需求。
以圣火的“沥血王”为例，虽然目前市场规模约为 7 亿至 10 亿，但我们通过数据分析发现，如果能有效触及并锁定 300 万核心人群，其潜在年销售额可达 20 亿以上。因此，我们计划将核心用户群扩大至 300 万，通过整合销售资源，如将洛泰事业部和圣火事业部合并，共同开发老龄化市场，预计能实现超过 43 亿的营收，展现“雪厚坡长，前途远大”的市场潜力。
Q:今年公司业绩增长的具体驱动力是什么？并购对实现双位数增长的影响如何？
A:今年的业绩增长主要由几大因素驱动。首先，公司正在进行全面的价值、业务、组织和精神重塑，包括优化商业渠道、打造高效营销团队和精品国药品牌。我们已经组建了三个核心事业部，即 TBC151、1381 和 777，每个事业部专注于不同领域的深耕细作，以提升营销效能。品牌建设方面，昆中药 1381 正被塑造为最具影响力的精品国药品牌，关于并购对财务报表的影响，2024 年的双位数收入增长目标并不包括此次并购的直接影响。
业绩增长的直接驱动因素还包括公司在产业链上的重塑，从研发、生产到销售的全面优化，以及华润集团对中药产业链的支持，确保效率与质量的双重提升。此外，企业文化建设也是推动内部发展的重要力量，通过倡导“快乐工作，快乐生活”的文化，增强团队凝聚力和创新能力。综上所述，公司有信心完成既定的业绩增长目标，即使不考虑并购带来的额外增长。
Q:关于资金使用与财务费用增加的问题
A:目前，昆药集团的资金状况健康，包括在手现金和交易性金融资产的总量。针对这次接近 18 亿规模的收购，我们计划结合自有资金和外部融资来完成。近期，我们正与多家银行接洽并购项目贷款事宜，得益于央企背景，我们的融资成本相对较低，且能争取较长的融资周期，以最小化财务费用负担。具体增加的财务费用数额尚待与银行协议敲定后明确。另外，华润圣火自身拥有较为充裕的现金储备，这也将对昆药集团的整体资金状况形成积极补充。
Q:未来资金使用计划与分红政策
A:未来的大额资金开支将主要围绕业务整合、研发创新及市场拓展进行，特别是在银发健康产业的深耕上。关于资金使用与分红的平衡，我们始终坚持战略引领与股东利益为导向的原则。若无足够信心实现高额回报，我们将倾向于分红回馈股东；反之，若判断有较好的投资机会能带来更高的资本回报，我们会优先考虑投资。以华润三九为例，其现金分红率已稳定在 50%左右，昆药集团虽然短期内回报可能不如华润三九，但长期来看，随着银发健康市场的拓展，我们有信心为股东创造更大的价值。
Q:圣火公司院内外销售占比及高净利率原因
A:圣火公司 2023 年的收入约为 23.1 亿元，净利润约为 2 亿元，表现出较高的净利率。圣火的核心产品包括沥血王牌血塞通软胶囊，其院内外销售占比的具体数据需进一步确认，但近年来，由于在渠道端的赋能，圣火在零售市场的规模增长迅速，尽管全国零售覆盖率并未达到特别高。高净利率的原因主要归功于高效的运营：公司专注于几个核心产品，如血塞通软胶囊和黄松素软胶囊，生产效率和销售效率极高，成本控制得当。加之在医院终端的精准资源投放和核心人员管理上表现出色，使得圣火成为了一个运营效率极高的“小而美”企业。此外，圣火加入华润三九后，通过学习高效的零售市场打法，从原来医院销售占 70%逐步转变为零售销售占 60%，这种策略调整进一步增强了其盈利能力。
Q:圣火净利率维持高位的可能性
A:未来，随着昆药集团与华润圣火在 777 品牌协同打造、血塞通软胶囊的协同共赢、以及正在进行的临床研究等领域的深入合作，我们有信心持续提升市场占有率和利润率。圣火在加入华润三九后，不仅在零售市场获得了新的增长点，而且通过聚焦特定领域，避免了不必要的横向扩张，保持了高效的运营模式。其独特的阿里疗法推广策略（与阿司匹林联合使用）和在医院及零售端的成功，预示着在整合后，通过资源共享和营销协同，圣火的高净利率水平有望得以维持甚至提升。同时，昆药集团丰富的品种资源和市场覆盖，将为圣火提供更广阔的发展空间和增长潜力。
Q:在过去两年中，圣火的收入增长相较于 22 年似乎有所放缓，仅实现了略微增长。请问，公司对未来几年圣火的收入预期是什么？是计划提升至某个特定水平，还是维持当前的增长速度？
A:关于圣火的收入预期，考虑到我们正在进行的产业整合，特别是与昆药的结合，我们的重点在于通过有效的资源整合与战略协同，实现长期的可持续增长。尽管过去两年增长相对平缓，这与行业政策变动，如集采消化等因素有关，同时也受限于产能问题。但随着弥勒新产业基地预计在25 年底的投产，产能瓶颈将得到有效缓解，为收入增长提供坚实基础。因此，我们对未来圣火的收入增长保持乐观，期待它能在整个产业链的推动下，尤其是在心脑血管健康、老年健康等领域，实现超越历史的增长水平，虽然具体数值预测需基于多方面考量，但我们致力于实现稳定且显著的业绩提升。
Q:此次并购产生的商誉问题如何平衡，尤其是考虑到未来十几亿元商誉对公司的潜在影响，特别是在圣火作为独立实体的评估中？
A:商誉问题确实是并购过程中不可避免的考虑点。圣火与昆药同属于三九控股集团，因此，商誉主要由集团层面承担和管理，减少了对圣火作为单体的直接冲击。集团拥有处理此类问题的丰富经验，能有效平衡商誉风险，确保其不会对圣火的运营或财务稳定性造成不利影响。至于圣火的持续增长保障，我们将通过加强产业链整合，提升产品线竞争力，以及开拓新的市场和应用领域，特别是向预防端转型，来增强其盈利能力，从而保障和提升其价值。
Q:收购公告中提到不涉及圣火人员安置和土地租赁，而是通过组织重塑进行。请问，能否详细介绍一下组织重塑的具体措施和目标？
A:组织重塑的核心在于针对不同目标人群和市场需求，优化资源配置和业务结构。鉴于中成药及口服制剂市场的预期增长，我们的目标是扩大用户基础，从目前的 200 万至 600 万忠实用户群体，向数亿潜在老年用户市场拓展。为了实现这一目标，我们将在组织结构上强调以目标为导向的灵活性和适应性，比如，围绕慢性病管理构建一套全新的服务体系，强化首诊、复购、康复等健康管理环节的整合，同时，利用圣火产品安全性高、无副作用的优势，推动其在循证医学领域的应用，进而开拓预防端市场。简而言之，组织重塑旨在构建一个以目标人群为中心，能够快速响应市场变化和用户需求的高效运作体系。
Q:关于软胶囊产品直至 2028 年的市场规划，包括院内外市场变化、阶段性销售推广策略及人群渗透率目标，请问有何具体规划？
A:针对软胶囊产品的未来规划，我们设定了到2028 年实现高于公司其他品种复合增长率的目标，部分特定品种如 1381 可能增长率更高。考虑到软胶囊作为处方药和慢性病管理工具的特性，我们采取的是循序渐进的市场策略，注重长期稳定增长而非短期内的爆发式增长。营销模式上，我们更倾向于以服务和健康管理为核心，改变传统营销方式，注重与消费者建立信任，提供“以心交心”的健康解决方案，而非简单追求短期销量。因此，我们预计软胶囊的市场渗透率将随着健康服务模式的成熟和品牌信赖度的提升而逐步增加，最终达到国内领先地位。整个过程中，我们将不断优化推广策略，根据市场反馈和产品生命周期调整阶段目标，确保稳健推进，实现水到渠成的增长。
Q：您能否分享一下关于生活方式及未来业务方面预期的整合计划，以及大致的时间安排？
A：关于昆药集团在被华润三九收购后，业务整合的预期及时间框架，我可以说明的是，华润三九在收购昆药时，对于解决同业竞争问题有过两项承诺。其中之一涉及血塞通软胶囊业务，另一项则是关于医药流通领域。目前，我们正在推进解决三七口服业务的同业竞争问题，即血塞通软胶囊与相关产品的业务重叠。未来五年内，医药流通业务的整合也将是工作重点。昆药商业正不断优化现有业务结构，明确发展战略，提升核心竞争力。至于具体的整合方案和启动时机，还需关注后续的公告。昆药团队和华润三九团队正共同努力，将整合能力最大化发挥。
Q：昆药集团未来是否会有其他业务整合的可能性？
A：华润三九以其出色的并购整合能力著称，但市场往往更关注其并购方面，实际上公司在组织重塑、人才培养等方面同样表现出色。华润三九在整合方面的“一进一出”策略，即圣火的进入代表了一次大规模整合，而商业部分的调整则是与华润医药相关的整合。圣火项目的实施是对我们整合能力的一次检验。未来，我们可能会围绕1381 精品国药、慢性病治疗领导者等战略目标，探索云南省植物药资源，特别是针对慢性病的资源，并考虑进行并购整合以加速战略实现。
Q：圣火制药加入后，“沥血王和洛泰两个血塞通软胶囊产品之间是否存在差异化定位策略？
A：实际上，这两个产品都针对慢性病治疗，核心功能明确。但在治疗之外，预防和康复方面还有待加强。沥血王在治疗方面已奠定基础，洛泰在院内市场也有稳固地位。我们考虑将洛泰定位在非医保支付为主，即更多面向自费市场，特别是在预防和康复领域，利用优质产品满足特定需求。而沥血王则继续以医保为核心，满足国家支付模式下的患者需求。我们希望通过这两种不同的支付模式和市场策略，对目标人群进行有效区分，同时开拓血塞通市场，如通过引入圣火旗下的七七七品牌，与原有的 999 品牌形成互补，共同推动血塞通品类的全面发展。为了更好地整合业务，999 沥血王品牌将继续授权昆药使用，并逐步升级至 777 品牌，旨在打造一个强大的品类组合，涵盖不同市场细分和消费者需求。
Q：在先前的分享中，您提到“777”品牌作为顶层设计，而圣火与昆药两支团队专注于软胶囊产品。请问，未来这两支团队如何在产品、渠道、品牌供应链上实现协同优势，进而提升整体协同价值？
A：非常好的问题。为了最大化协同效应，我们正在采取一系列具体措施。首先，在产品层面，圣火与昆药将围绕“777”品牌为核心，共同推动以 37 为主导的软胶囊系列发展，包括沥血王和昆药的洛泰等单项冠军产品，以及血塞通颗粒、片剂、滴丸等形成的产品矩阵。这些产品不仅覆盖了广泛的市场需求，也体现了我们在慢性病管理领域的专业性与领导力。
在渠道整合方面，我们正利用颜伟先生作为首席营销官的专业知识，将三九商道的成功经验复制并融合到昆药商道中。通过去年起举办的客户联谊会、KA 客户会议等活动，以及特定日期如 4 月22 日的活动，我们不仅强化了客户关系，还促进了内部资源的共享与优化。比如，引入三九的销售框架至昆药，确保渠道策略的一致性和效率。品牌建设上，“777”品牌被定位为最终建立消费者心智的关键，未来可能逐步替代原有的单一产品品牌，如沥血王或洛泰，成为代表整个产品线的标志性符号。短期内，我们会设立过渡阶段，如推广“999 血王”作为广泛覆盖的基础品种，而洛泰则定位于高端市场，侧重预防和康复领域。此外，血塞通滴丸和颗粒将分别作为医院和零售市场的补充，确保全方位的市场渗透。
Q：鉴于当前的整合进程，请进一步说明在渠道与品牌方面具体的整合步骤，以及预期的成效是什么？
A：目前，渠道整合已经在多方面展开。我们不仅在客户互动和关键账户管理上实现了统一，还计划通过举办更多联合营销活动和会议，如 4 月20 日的专题会议，进一步深化合作。同时，我们正努力将三九成熟的市场渠道策略与昆药的特色相结合，通过数据共享、市场分析和策略协同，增强双方的市场覆盖和渗透能力。品牌方面，"777"品牌的推出标志着一个全新的品牌战略的启动。我们希望通过持续的品牌宣传和教育，逐步构建其在消费者心中的权威形象，使之成为老龄健康管理领域的首选标识。在这一过程中，我们也会灵活调整产品线，比如通过“999 血王”和洛泰等品牌，满足不同细分市场的特定需求，同时利用血塞通系列的多样形态（如滴丸和颗粒）来拓宽应用场景和渠道。
Q：本次并购整合对昆药集团的长期发展战略有何重要意义？未来五年的战略目标是什么？
A：本次并购不仅是对圣火企业的直接纳入，更是昆药集团在康复慢病业务领域布局的重要一步。鉴于圣火团队的高效与年轻化，我们相信此次整合将快速且顺利。面对国家发布的老龄化应对计划以及药品集中采购政策带来的市场变化，我们视此为加速转型的契机，旨在利用圣火与昆药的协同力量，快速响应市场，抢占老龄健康市场先机。
昆药集团的长期战略目标是成为老龄健康或银发经济领域的领导者。依托华润集团的强大背景，尤其是华润三九和昆药集团的战略导向传统，我们致力于在银发健康领域占据心智首位，巩固并扩大市场份额。通过实施“银发健康第一”的战略方针，我们期望在未来五年内，不仅实现昆药集团自身的战略目标，还将带领集团向更高、更远的目标迈进，成为老龄健康领域的领航者。这不仅仅是对现有业务的优化，更是对未来市场趋势的前瞻性布局。