亢阳今已久,嘉雨自云倾
我们来聊一聊 ---$ST中嘉(SZ000889)$
由于经营中出现涉及子公司失控的重大缺陷，公司 2021 年被出具否定意见的内部控制审计报告，或者鉴证报告”规定的情形，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。
形成保留意见的基础所述：
中嘉博创公司与失控子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）原股东刘英魁 、宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（合称“原股东”）因业绩补偿或调整的方案多次协商未果后，原股东提起仲裁，进而导致中嘉博创公司对嘉华信息失去控制，公司决定自 2021 年 10月 1 日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围。中嘉博创公司对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提减值损失 12.36 亿元，计入当期损益。由于嘉华信息处于失控状态，审计范围受到限制，且仲裁尚无最终结果。
1、公司将继续完善治理结构和内部控制制度，优化内部控制环境，提升内控管理水平，加强对子公司内部控制监督管理，跟踪本年度存在的缺陷整改情况，通过对各类风险事项过程控制，加强内部监督职能，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2、加强财务管理、完善内控体系建设公司将继续加强财务管理工作，强化风险控制，健全和完善公司内部控制体系，加强子公司科学管理，进一步提高经营管理效率并防范经营风险。
3、积极解决诉讼/仲裁事项。针对涉及诉讼/仲裁事项，公司已聘请专业的律师团队，为尽快消除因诉讼/仲裁给公司带来的影响，将积极采取相关法律措施，依法主张合法权益，最大程度保障公司及全体股东的的合法权益。公司虽不再将北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）纳入合并报表范围，但依然是持有嘉华信息 100%股权的股东，公司将继续履行股东职责，尽全力保持嘉华信息的稳定发展。同时，通过仲裁或诉讼手段尽早恢复对嘉华信息的控制，或制定合理方案处置嘉华信息股权。
（明年摘帽概率暂定3.5颗星）最高是5颗星！
中嘉博创信息技术股份有限公司主营业务是信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包。主要产品有行业短信、电信分成、技术开发服务、维护服务、流量、其他(工程)。2018年创世漫道获得的社会及行业评价及荣誉包括:中国电子商务协会及全球互联网经济大会颁发的2017-2018年度最具影响力短信服务平台提供商；中国信息协会电商智慧物流产业分会颁发的2018年中国智慧物流最佳行业解决方案奖。
公司的企业短信业务处于国内第一梯队，行业地位保持相对稳定。向企业、事
业单位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护的信息服务业，由创世漫道及嘉华信息经营。
ST中嘉4月30日发布年度业绩报告称，2021年营业收入约19.51亿元，同比减少24.18%；归属于上市公司股东的净利润亏损约20.05亿元；基本每股收益亏损约2.14元。
中嘉的故事，就是疫情导致的一场纠纷，就是一场商战，一不留神满盘皆输。
第一集：买入资产，拓展业务。
2018 年 3 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对价为 148,000 万元购买嘉华信息 100%的股权，其中以现金方式支付对价金额为 75,480.00 万元，占本次交易对价总额的 51%；以发行股份支付对价金额为 72,520.00 万元，占本次交易对价总额的 49%。2018 年 6 月至 2021 年 2 月期间，公司通过银行存款支付购买嘉华信息股权金额 51,086.13 万元，通过向刘英魁发行股份购买嘉华信息股权金额 72,520.00 万元，期末未支付股权款金额 24,393.87 万元。
第二集：合约到期，承诺失败。
交易对方刘英魁、嘉语春华以及嘉惠秋实承诺，2017年至2020年，标的资产的净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。嘉华信息在前几个财年基本完成了业绩承诺，但2020年情况发生变化，受疫情影响，嘉华信息当年扣非净利润7969.66万元，完成率不到承诺数的40%。
2017年至2020年，嘉华信息扣非净利润为4.94亿元，与承诺合计实现的净利润6.04亿元相差1.1亿元，未完成业绩承诺。由于嘉华信息未完成业绩承诺，从而触发补偿条款，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋，须为此相互承担连带责任。根据中嘉博创2021年11月公告，扣除业绩补偿部分后，交易对方因业绩承诺期满资产减值需补偿公司股数为5643.10万股，对应现金补偿金额为6.18亿元。
第三集：拒付违约，诉讼冻结。
但刘英魁方面并未补偿，反而起诉ST中嘉。2021年7月1日，刘英魁等人就相关争议向北京仲裁委提起仲裁，并提交了财产保全申请，法院裁定冻结了ST中嘉部分银行账户和上市公司所持有的全资子公司创世漫道、嘉华信息、长实通信的100%股权，以及公司控股子公司海南博创云天科技有限公司的70%股权。目前，嘉华信息的法定代表人已变更为中嘉博创的总裁林明，股权变也已变更，但仍由刘英魁一方控制，ST中嘉丧失了嘉华信息的控制权。
第三集：各执一词，专家评论。
刘英魁方（因为中嘉没有支付剩余的股权支付款，支付了12亿）于 2021 年 5 月 25 日发出《通知函》，要求解除公司与其签署的案涉四份协议，也就是（你不支付剩下的协议，我就要拿回自己的公司）
2021 年 5 月 25 日以后，中嘉博创暂时中止支付交易对价的行为系正当行使不安抗辩权，不构成违约；且中嘉博创已经支付的对价部分占到总对价的 83.52%，不应允许刘英魁方一方根据轻微违约（如有）主张解除。（我都付了百分之83了，想拿回门都没有，更何况还是你业绩承诺没做到）
ST中嘉认为，重组交易对方因与公司的仲裁纠纷，利用嘉华信息创始股东的地位，故意混淆视听，干扰嘉华信息正常运转，唆使嘉华信息管理团队对抗公司管理，无视公司作为持有嘉华信息100%股权的股东，阻挠公司行使股东权利，对于公司失去对嘉华信息的控制具有不可推卸的责任。公司对此表示强烈谴责，同时表示将采取一切法律手段，追究其相关的法律责任。
刘英魁等方面则认为，因ST中嘉扰乱嘉华信息生产经营，至少造成嘉华信息股权价值贬损79310.62万元，ST中嘉应该当赔偿该部分损失。
公司于近期组织了中国政法大学、清华大学、北京大学的法学教授以及中国商法学研究会、中国法学会民法学研究会的法律专家对本仲裁事项进行了一次专家论证会，法律专家基于法律法规及事实对本仲裁事项给出了客观的专家意见。
如果刘英魁方的仲裁请求得到支持，其不仅可以收回嘉华信息100%股权和全部资产，还可以无需全面返还中嘉博创已经向其支付的12.36亿元对价款，甚至还可能得到巨额的赔偿。“如果出现这种情况，那将是一个极不公平、公正的结果，上市公司将坚决采取一切法律措施，维护上市公司和全体股东的利益。
第四集：反诉请求，公安立案
中嘉反请求被申请人刘英魁向中嘉博创返还已支付股权收购对价 814,000,000.00 元及利息 253,881.56 元；反请求被申请人嘉语春华向中嘉博创返还已支付股权收购对价328,269,928.32 元及利息 4,888,163.80 元；反请求被申请人嘉惠秋实向中嘉博创返还已支付的股权收购对价 93,791,408.09 元及利息 1,396,618.23 元。人民币 12.7亿元(未包含仲裁费)。
2022年6月10日中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近期就北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）原法定代表人兼董事长刘英魁、嘉华信息总经理陈枫涉嫌挪用公司资金的行为向北京市公安局朝阳分局报案。2022 年 6 月 8 日，公司收到北京市公安局朝阳分局出具的《立案告知书》，公司被挪用资金一案，公安机关认为符合立案条件，现已立案。
未完待续。。。。
疫情的发生，是谁也没有料到，多少家公司因为疫情倒闭，亏损，还是希望疫情早点过去。
中嘉和嘉华的矛盾，我用通俗的话给大家解释解释，就是中嘉重组了嘉华后，本来按照正常的情况，17-20年嘉华都能按时完成业绩承诺，结果疫情来了，导致净利润减少，没完成业绩承诺。
结果中嘉自认为你没完成业绩承诺，必须给我赔付巨额的赔款（据中嘉自己的要求是6.8亿），而嘉华就愤怒了，你不按时给我打款，按照当时的协议，我有权撤回协议，拿回属于自己的公司。让你竹蓝打水一场空。中嘉其实也有点心虚，没有把握拿回公司，所以年报计提了损失12亿。
故事就是这样，结果如何，只能等待法院的宣判。
不过需要注意的是公司2022年2月14日在年报前突然更换会计所，当时可能就有了征兆，对于年报前更换会计所的公司一律拉黑。
2022年2月14日 亚太（集团）已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公公司拟改聘尤尼泰振青为公司 2021 年度审计机构，为公司提供 2021 年财务报表和内部控制审计服务，聘期一年。
说说优点吧：
1：最坏的情况，公司已经计提了12亿了，没有更坏的消息了。
2：有可能公司能够拿回嘉华公司（那就是重磅利好）
3：北京法院已经6月16日开庭审理了，一般三个月的时候可能会出现结果所以9月16日前可以炒作一下。
4：股价比较低，容易炒作。
说说缺点吧：
1：公司业务没有什么亮点，中报净利润还是亏损1,900.95 万元–2,851.43 万元
2：公司的内斗，可能会导致明年不能摘帽。
3：需要注意的是公司的净资产是0.35元，一旦再继续亏下去，用不了2年可能会出现净资产为负的情况。
总结：短线可以介入下，万一公司拿回嘉华了呢？长线不建议
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