转板失效，如何操作？(上)

【达人专栏】聂Sir

笔者于上周四 (3月30日) 收到读者陆先生的电邮提问：「聂sir你好！小弟在网上看见老师有关于创业板转上主板的评论，也有一些问题想请教，我于大概一年前留意到圆美光电 (8311)$圆美光电(08311)$  申请转板的报导，所以入了一点货，后来一直留意此股消息，直到去年11月公布申请失效，公司表示会继续申请，并在今年1月尾公布已经重新递交申请。想问于再次提出转板申请时，港交所是否需要把审批程序重新做一次呢？或是只会跟进上一次申请不符合资格部分呢？另外，我查阅此股最近三年的溢利表现，应已乎合「溢利要求」，管理层也没有重大变动，所以我在考虑是否继续持货，有劳老师帮忙分析，谢谢！」

三个转板测试

今日我先与大家谈谈转上主板的要求，根据《上市规则》，除了散户留意到的「溢利测试」，还有另外两项测试，也可用来检测是否合资格转上主板，就是「市值 / 收入测试」和「市值 / 收入 / 现金流量测试」，后两者较少人提及源于高槛较高，市值要求分别是40亿和20亿港元 (同下)，以及收入要求为最近一个经审计财政年度至少5亿元，而「市值 / 收入 / 现金流量测试」更附有现金流量要求，就是前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿元。然而，不论以任何一种测试提出申请，还有四项要求需要通过，分别是「营业纪录及管理层」、「公众持股的市值」、「公众持股量」和「股东分布」，后面三项很容易达标，就是公众持股量占已发行股本25%或以上，同时市值不得少于5,000万元，并且公众股东数目最少要有300人。

常被忽视因素

再看「营业纪录及管理层」要求，就是至少前三个财政年度管理层大致维持不变，以及至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变，前者是指主席、行政总裁，以及执行董事的人选维持不变；后者是指控股权维持不变，暗示最大股东的持股占比必须为30%或以上，作为控股股权，而不论最近一年内是否增减股份，占权也要维持在30%或以上。较易令人忽视的是增持股份部分，例如某创业板股份的最大股东原本占权只有20%，他 / 她大幅增持股份，令持股量提升至30%或以上，那么就要由当刻开始计算一年，期内一直保持占权在30%或以上，才能乎合「营业纪录及管理层」要求。因此，即或于转板申请失效后再次提出申请，港交所也是重新进行审批程序，需要上述要求全面通过，方能获批转上主板。

失效可能原因

回看圆美光电，有关「营业纪录及管理层」要求是否合格成疑，理由是主席、行政总裁及执行董事郑伟德，以及其余两名执行董事郑长伟和廖嘉荣的委任日期同为2013年6月13日，而公司首次申请转板日期为2016年5月6日，日子差距不足三年。倘若上次申请只因这个问题而遭驳回，那么今次申请日期是2017年1月27日，虽然郑长伟已于2015年5月8日公司举行的股东周年大会上宣布退任，但郑伟德和廖嘉荣的职衔至今没有改变，仍是管理层的核心人物，并已担任他们的岗位超过三年半，理应今次转板成功机会为大。

然而，业绩表现始终是关注所在，有关这方面的分析，以及读者如今的参考操作部署，将于本周三 (4月5日) 待续。

于执笔时，笔者或相关人士，并未持有上述股份。

上述内容给读者予以参考，绝不构成任何买卖股份建议。