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潜在的风险:
1、双方股东大会有一个不能通过,本次方案就无法实行,也自然无法行使现金选择权回避股价下跌的风险;目前来看股东大会风险只存在于小天鹅方面:美的作为关联方需回避表决,所以小天鹅股东大会是否能获得通过要看其他股东意思;从10月23日召开的小天鹅A董事会投票来看,9名董事中3名关联董事回避了表决(方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生),6票全票通过;这是因为其他董事要么是公司高管,要么是独立董事,并没有其他股东方代表;但接下来的小天鹅股东大会,美的、TITONI均需回避(两者为一致行动人),剩余股东持股合计约47%;根据公司法规定,吸收合并属于特别决议案,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。这是一个博弈问题;
2、证监会没有核准;(目前此类案例极少,增发式合并似乎没有发现)
3、市场或者白电业出现普跌,触发调价机制,可能使得现金选择权价格下调;这个风险存在于合并双方股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前,是一个窗口期风险;若现金选择权价格下调,安全边际也将下降;
吸收合并历史案例(首发上市):
招商公路吸收合并华北高速:2017年6月28日公告草案,华北高速现金选择权4.49元,6月28日复牌后暴涨,退市前股价8.82元;
招商地产现金选择权24.11 元/股,复牌后最低价26.2元;
温氏股份吸收合并大华农,复牌后连板,由于是牛市期间,不具有很好的参考价值;
申银万国吸收合并宏源证券,宏源证券现金选择权8.12 元/股,14年7月28日复牌即连板;
吸收合并历史案例(增发上市):
宝钢股份吸收合并武钢股份:2016年9月22日公告草案,武钢股份现金选择权2.58元,10月10日复牌后两连板(停牌前股价2.76元),直至退市前再没有低于2.58元过:
回顾2014年来的所有案例,很少公司在公告了吸收合并的方案后股价重新跌到现金选择权的。只有两个公司例外:
一个是长城电脑吸收合并长城信息,这个应该也是跟当时市场环境有关系(股灾,而且长城信息停牌前估值已经高的吓人);
另一个是城投控股吸收合并阳晨B股,因为它的方案里有吸收合并后再分拆的方案,而在2015年7月4日股灾期间IPO宣布暂停,这无疑对方案的实施产生了巨大的影响。这样才在2015年7月股灾中股价短暂跌破现金选择权。