@今日话题 $世纪鼎利(SZ300050)$ $创业板指(SZ399006)$
世纪鼎利（300050.SZ）这家公司有很多概念，教育概念、华为概念、5G概念、物联网概念、苹果概念，等等。按理说，这都是今年最火热的概念，但为何其股价萎靡不振呢？
上述疑问是很多投资者的疑问。当然，他们也检索过市面上的分析文章，比如有文章称该公司存在上市后业绩变脸以及并购标的在业绩承诺期过后业绩大幅跳水等情况。
诚然，上述问题（在A股市场，这两种问题近几年并不罕见）已足够投资者远离该公司了。不过，我们这一次想说点增量信息，这公司颇有些“慈善”作风。
上海智翔的“慈善”
2014年，世纪鼎利以6.25亿元支付对价购买上海智翔信息科技股份有限公司（下称“上海智翔”），导致上市公司当期商誉增加3.16亿元。交易对方的业绩承诺为：2014年至2016年净利润分别不低于5170万元、5808万元、7043万元。
实际情况为：上海智翔2014年至2016年的净利润分别为4588万元、5829万元、7031万元，可谓是踩线完成；随后过了业绩承诺期，2017年、2018年的净利润分别为102万元、1706万元。
上述业绩跳水的内容有很多人曾指出过，稍微查看公告大家都能找出来。但在观察上市公司2018年资产负债表时，我们观察到一个现象：在建工程中的南通基地工程项目（2017年工程进度98%）当期其他减少金额为1.47亿元。
检索年报发现，世纪鼎利“在建工程期末数较年初数减少1.44亿元，下降97.36%，主要系报告期出售孙公司南通智翔影响所致”；同样地，有“无形资产期末数较年初数减少6537万元，下降45.61%，主要系报告期出售孙公司南通智翔影响所致”。
这也就意味着，世纪鼎利出售孙公司南通智翔的这一行为使得上市公司在建工程中的“南通基地工程项目”以及无形资产中的“土地使用权”分别减少了1.47亿元、3846万元。尽管交易对价只有6920万元，这样一场交易没有单独的公告披露简易财务数据仍让投资者疑惑。
比如，这笔生意赚钱了吗？年报仅透露：“处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差为-892万元”。这是否意味着，上市公司花三年多工夫卖力气好不容易把工程项目建的差不多了，这工程和土地使用权却是折价出手？
出售的理由又是啥呢？年报称：“由于其经营业绩不佳，持续亏损，导致项目的投资回报未达预期，为优化公司资产结构，提高公司整体经营实力和竞争力，决定将其作价转让”。那么，南通智翔经营业绩怎么个不佳法呢？
在购买上海智翔的公告中，世纪鼎利披露南通智翔指的是“南通智翔信息科技有限公司”，系上海智翔之全资子公司。截至评估基准日2014年5月31日，其账面价值为7500万元，评估值为8332万元。
也就是说，过了近四年时间（据2017年年报披露，世纪鼎利于2018年2月14日签订《股权转让协议书》，卖出南通智翔），南通智翔亏损金额也才520万元（计算公式为8332万元-6920万元-892万元=520万元）！
既然上市公司已经是折价卖资产了，买资产的交易方付款是不是应该痛快些呢？实际情况为：2018年年报显示，“长期应收款期末数较年初数增加1.33亿元，增长126.50%，主要系出售孙公司南通智翔应收的股权转让款及原内部往来款划转所致”。这也意味着，原孙公司南通智翔本身还欠着上市公司近1亿元，也成了长期应收款了。
更有意思的是2019年半年报显示：“根据原协议约定，应玉绳应将股权转让款6920万元分三期于2018年12月31日前支付给上海智翔”；但是截至本报告期末，应玉绳仅“向上海智翔支付第一期股权转让款3520万元。”
原来，“2018年12月30日，上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书之补充协议》，双方同意将第二期股权转让款1700万元支付时间在原定日期基础上延长12个月，最迟不超过18个月，即应玉绳最迟应在2020年6月30日前向上海智翔支付；第三期股权转让款1700万元支付时间在原定日期基础上延长12个月，即应玉绳最迟应在2020年12月31日前向上海智翔支付。”
一芯智能的“慈善”
2017年，世纪鼎利以6.66亿元支付对价购买一芯智能科技股份有限公司（下称“一芯智能”），导致上市公司当期商誉新增5.27亿元。（截止到2019年三季度，世纪鼎利商誉金额是净资产金额的41.68%，这个比例让人有点恐高。）
交易对方的业绩承诺为：2017年至2019年净利润分别不低于5000万元、6000万元和8000万元。尽管一芯智能2017年、2018年净利润分别为5976万元、6553万元，完成了业绩承诺，但此前有自媒体指出过，一芯智能2017年审计报告显示，其2016年、2017年经营现金流分别为93万元、-924万元，可谓收益质量堪忧。
上述内容有很多人指出过，亦非我们要说的重点。我们注意到一个细节，世纪鼎利年报显示，一芯智能2017年、2018年净资产分别为1.6亿元、3.27亿元，可谓增长了1.67亿元。然而，标的公司2018年净利润只有6553万元，净资产大幅增长是因为啥呢？
答案在公告里。2018年2月13日，世纪鼎利发布增资公告，称：“为增强全资子公司一芯智能的运营实力，提升市场竞争力，公司拟以自有资金对一芯智能增资人民币1亿元，增资后一芯智能注册资本从人民币5000万元增加至1.5亿元。”
须知，增资是真金白银的投入，很可能对标的公司的营运能力产生不菲的影响。也就是说，一芯智能的盈利是有上市公司注资之助攻的。类似的情况其实在上海智翔也有体现。
2015年10月23日，世纪鼎利发布增资公告，称：“对全资子公司上海智翔增资人民币2.13亿元，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作，构建以鼎利学院为基础的职业教育生态圈。”那么，这2.13亿元怎么花的呢？
增资公告预计：“2015年投资总额为1.03亿元，主要用于对原有2所鼎利学院扩大投资、新设1所鼎利学院和1所政府就业型基地，其中，基础建设预计投入6000万元（其中，2000万投资延续到2016年）、仿真实训设备预计投入3500万元、铺底流动资金投入800万元；2016年投资总额为1.1亿元，主要用于5所鼎利学院建设及运营，其中，基础建设预计投入6000万元、仿真实训设备预计投入4000万元、铺底流动资金预计投入1000万元。”
实际情况让我们看看固定资产：根据世纪鼎利年报，2015年、2016年固定资产的增加额分别为1818万元、2221万元。这些增量合计也只有4039万元，连仿真实训设备预计合计投入金额7500万元的六成都没有。
再往后看看呢？根据世纪鼎利年报，2017年、2018年固定资产的增加额（去除企业合并影响、投资性房地产等其他转入）分别为1250万元、314万元。合计金额1564万元，也就比仿真实训设备预计合计投入金额的两成多一点。
那么问题来了，增资的2.13亿元都被增到哪里去了呢？
更多内容可关注微信公众号“资本名侦探”
本文法律顾问：任骥远律师，广东鹏正律师事务所；转载需注明出处