最近，韭菜圈炒的最热闹的就是董大姐两会提案，细究起来无非就是对管理层的约束。一是限制大股东、董监高减持，在任职期间只允许买入而不能卖出。二是上市公司应设定明确的股东回报期，确保在上市后一定时间内给予股东合理回报。三是建立自愿延长减持锁定期的奖励制度。四是建立违规减持的股份购回制度。对照以上四点虽有失偏颇，但却是不争的事实，更是对在A股上市企业的管理层狠狠地打脸。
这又一次了激起投资者对管理层评估的思考。为此，我又重新翻阅杨天南译《巴菲特致股东的信》第一章公司治理的内容。巴菲特指出公司管理层要具备的三个特质，能力、忠诚以及股东利益导向的特质，并且三项特质需要“长期监督”。这就又让人不得不联想起伯克希尔的股东是如何评估他们的管理层的这一话题。
2000年以后，伯克希尔拥有至少68家公司，分布在不同的行业，具有不同的财务特征。这些互不相干的企业，加之巨大的投资金额，使投资者根本不可能轻易的分析公司的合并报表，然后准确的估计其内在价值。那么，个人投资者是如何坚守投资许多年的？那份自信来自哪里，除了报表还有没有别的让他们觉得安心的地方？为此，巴菲特给出了答案：（1）芒格和我将我们的绝大部分身价都放在了伯克希尔；（2）我们认真经营企业；（3）到目前为止，我们的记录令人满意。
对照以上内容，我所持仓的三支股票中主要的选股逻辑却是来源财务报表。不否认，格力和洋河的历史记录也较为满意，但是，在对管理层的认知上，需要修正却是不争的事实。所以，我重新梳理阅读了“公司治理”章节，内容分为7个部分，分别包含了信息披露、治理结构、企业变化、社会契约、公司捐赠、高管报酬以及对待风险、声誉和失察等。
A.信息披露方面，提出了“完整公平”的信息披露。这是管理层忠诚于股东的具体表现，我们看到的数字是企业真实经营的反映，而不是管理层想让我们看到的样子。在这里巴菲特举例了管理层对公司盈利增长率预期的例子，通过前后数据的对比发现管理层是否是习惯于“制造数字”的公司高管。另外，我们需要具备的常识是“当下最赚钱的200家公司中，未来20年保持15%盈利增长的公司不超过10家”，即增长16倍的公司不会超过5%。
B.董事会与公司高管涉及的公司治理架构。第一种情形就是董事会里没有控股股东，也可以理解公司没有实际控制人，即公司实质上的控制人就是管理层。例如、格力。2022年财报显示公司董事会有9人，其中内部董事5人、独立董事4人。考虑到现实情况，我们能参考的也只能是董事会的持股情况。第二情况是控股股东同时也是管理层。例如，海天、分众等。第三种情况是有控股股东但是没有参与公司管理，这就为外部董事发挥作用提供了可能。外部董事可以第一时间将公司治理情况向大股东反映，为容错、纠错留下空间。所以，结合当下上市企业治理情况，个人还是会将持仓情况作为衡量管理层的一个基本标准。但是，无论那种情况持续跟踪是我们做好投资的不二法门。
C.生意模式与管理层的选择。在这部分内容中巴菲特列举了伯克希尔的纺织业务和《水牛城晚报》的报纸业务，主要表达了两个观点：一是在产品同质化的情形下，无论进行何种程度的资本扩大再生产，一旦有足够多的公司这么做，他们降低的成本会成为整个行业杀低价格的新底线。像纺织业、航空业等。二是投资中对生意模式的关注要大于对管理层的关注。
D.社会契约，是在2000年以后致股东的信中提到的内容。由于受投资资金体量太大的约束，巴菲特开始投资公用事业公司股票。我们个人投资者在有限的将来恐怕不会出现这样的烦恼，不聊也罢！
E.公司捐赠方法。主要是强调了在捐赠中践行股东利益导向原则的具体做法，个人投资者暂不涉及。
F.高管薪酬。这部分内容占比最多，主要阐述了对公司高管股票期权的看法，也提出了伯克希尔自己的做法。同时，这部分内容也是个人收获最多的地方。通过举例说明留存利润、分红对期权的影响，股票期权的设置必然导致每股分红的减少或者不分红。期权成为我们个人投资者考量管理层指标。
G.风险、声誉和失察。在公司发生危机时，从三个角度评估管理层的忠诚、能力和股东导向特质。
对管理层的考量虽然分了7个部分，但是个人更倾向于对管理层持仓变化应该是我们重点关注的方面。
欢迎斧正及各种喷，请以体面的方式（点赞/打赏）给予作者以鼓励！