$*ST天业(SH600807)$ 从上大学算起，我在济南这个城市生活了二十多年，但依旧没有培养起对这个城市的热爱。从二十多年前的“酸雨”、“酸雾”，到如今的雾霾、堵城，这个城市频繁用一种低端的姿态让你无可奈何。

后来王书记对这个城市进行了大刀阔斧的改造，开始修高架，开始修地铁，但是，在成果显示之前，他一纸调令去了东北。

而关于东北，有一句话叫：投资不过山海关。

在知乎，提到东北问题的同时，更是有人抛出了“山东是不是下一个东北”的大讨论。

从某种意义上讲，山东和东北太像了，官本位、凡事靠关系、政府对企业干涉不遗余力... ...

但是山东又因为其独有的地理位置和资源优势，再加上强劲的人口生育意愿，要比东北好得多，毕竟号称全国第三。

二胎放开后，山东人的响应是最积极的，其实这是由于山东的计划生育政策执行的过于严格导致的。最为严厉的莫过于聊城冠县的“百日无孩”计划，为了保证计划生育完成率，当地关心下一代委员会实施了一百天不得出生一个孩子的方案，因为那年是羊年，民间称“杀羊羔”。

当时负责这件事的领导叫曾昭起，现任山东省国资委主任。

他的弟弟，叫曾昭秦，山东天业的老板。

2018年4月28日，瑞华事务所对山东天业出具了无法表示意见的审计报告。

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根据证监会的规定，被出具无法表示意见或者否定意见审计报告的，一律ST。

同时，公司还收到了证监会立案调查的通知。

发生什么事了？

先从去年底说起，公司于2017年12月25日起以重大资产重组为由开始停牌，至2018年4月25日发布终止重大资产重组公告，预计2018年5月3日申请复牌。

重组的内容是什么呢？

本次交易标的资产为天业集团持有的Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司，简称“天业投标公司”）部分股权。天业投标公司除持有Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司）100% 股权外，无其他实际经营业务。天业南十字澳大利亚有限公司通过其全资控股的Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司）生产运营南十字项目。标的资产行业类型为有色金属矿采选业，主要从事黄金勘探、开发及生产业务。

这是要买控股方的矿产，看起来没有什么异常。

但是，这不是天业第一次买这些矿产了。

天业股份自2016年-2018年4月分别3次，每次以平均5个月时间停牌，每次复牌都会跌停。

股民称其为：忽悠式重组。

在忽悠式重组过程中，公司都做了些什么呢？

一、先看看瑞华的会计师们无力吐槽的部分：

1、开展保理业务对外借款25.93亿元，小额贷款对外借款0.84亿元。瑞华认为，无法获取相关审计证据。

一般而言，借款的审计证据是非常容易查证的，双方的借款合同、单位之间的往来票据等。但是事务所说未能获取充分适当的审计证据。

2、其他应付款中的13.96亿元无法获取充分适当的审计证据。

瑞华认为无法认定非金融机构借款及借款费用的完整性。

3、对外担保11.67亿元，未能获取充分适当的审计证据。

由于担保是要共同承担还款风险的，因此这部分担保充满了不确定性。

我看了一眼山东天业的现金流量表：


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在经营性现金流量净额部分，鼠标能拖到的地方，都是负的。说明公司现金流状况极差，真实盈利能力值得怀疑。

天业是做什么的？

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通过其年报的营收构成来看，这是一家典型的房地产企业。当然，许多年前，它的前身是济南百货大楼，这个机构已经在我记忆里消失许多年了。

由于房地产企业的特殊性，先收钱后盖房子，所以现金流量通常是非常好看的。

比如万科：

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天业是怎么回事？

二、让我们再看看上交所对其提出的质疑

上交所主要有六大部分20条疑问，我挑重要的说。

1、控股股东资金占用

这是山东天业最严重的问题，公司2017年保理和小额贷款业务形成应收账款超过30亿元，其他应收款余额25亿元。存在着严重的控股股东占用上市公司资金的嫌疑。

公司2017年财务费用6.57亿元，同比增长近4亿元，部分资金成本高达24%，是公司亏损的主要原因。

从利润表来看，公司的融资渠道很可疑。

2、关联方担保。

此处瑞华也提出来了，公司对外担保金额11.67亿元，担保对象是控股股东及其关联方。

3、资金链。

公司2017年经营活动产生的现金流净额为-18.87亿元，但筹资活动的现金流净额仅增加4.49亿元，其中低息短期银行借款同比下降8亿元，以高息为主的社会借款达14亿元，同时货币资金从18亿元下降至1.84亿元，逾期债务合计10.28亿元。

公司的资金链濒临断裂。尽管如此，公司还在折腾。

分别于2017年6月以2.3亿元的价格出让东营万佳100%的股权，以1.8亿元的价格出让天盈实业51%的股权；于2017年12月出让天盈汇鑫99.93%的财产份额，上述三项股权出售增加公司利润2.46亿元。上述股权转让未有资金回收。

需要留意的是，天盈汇鑫持有360和微医等公司股份，属于非常优质的资产，被公司廉价卖掉！！！其中360股份1%，按照当时的市值超过30亿，竟然被作价7亿卖掉。

三、荒诞的转让意向书

2018年1月22日，停牌中山东天业发布公告，称公司接到控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）通知，天业集团与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）签署《股权转让意向书》，天业集团拟向鲁信集团转让其持有的公司全部股份。

本次股份转让前，天业集团为公司控股股东，曾昭秦先生为公司实际控制人；如本次股份转让最终实施完成，天业集团将不再持有公司股份，公司控股股东将变更为鲁信集团，实际控制人将变更为山东省国资委。

如果转让成功，公司实控人将由曾昭秦先生变为山东省国资委，嗯，刚才说什么来着？山东省国资委主任是谁来着？正是曾昭秦先生的哥哥，曾昭起。

国资委可以无偿接收民企吗？

在东北可能可以，在山东....也许也可以吧？