德宏股份周五宣布，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司称，公司及相关各方积极推进重大资产重组的相关工作，由于交易各方未能就本次重组预案及交易相关的核心条款达成一致意见。
同时，鉴于控股股东张元园与天堂硅谷，无法就本次控股权转让中的核心条款达成一致意见，决定终止本次控股权转让事项。公司6月1日复牌。
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重组疑问
德宏股份原来的方案是：张元园转让29.99%的股份给天堂硅谷，整体估值为35亿元。另外，收购杭州伯坦科技工程有限公司100%股权，并募集配套资金。
自从德宏股份宣布停牌重组后，豹哥连发2篇文章，指出了以下几点：
① 这个方案触及了一个饱受争议的交易模式——三方交易：A向B转让控股权，同时向C收购资产。
② 天堂硅谷给出的溢价率约38%，这是传说中的壳费。这事儿能做，但不方便公开说。
③ 从本质的逻辑看，天堂硅谷入主两家公司，应是有着现成资产准备装入，完成一级市场和二级市场的联动，实现上市公司及所持股份的增值。但随着注册制呼之欲出，为了并购重组买下一个“上市通道”，不是一个好主意。
随后，上交所也给公司下发了问询函，问询核心，也主要是以上几点。
周五晚上，在没有答复问询函的情况下，公司宣布终止重组。
此时，豹哥心中浮起一个疑惑：没有答复问询函就终止，那么问询函到底还要不要答复呢？还是说，“终止方案”就是一个委婉的答复？
周末，豹哥不辞劳苦，咨询了某个交易所的小伙伴，得到的回答是：宣布终止方案后，的确可以不答复问询函了。
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新款问询函
不过，这事儿还没完，上交所的最新款问询函又来了，要求公司说明：
1）自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况；
2）补充披露双方未能达成一致涉及的具体交易内容，说明停牌前双方是否就交易核心条款进行沟通。
3）既然控股权转让、收购伯坦科技两项交易不互为前提，那么为何同时终止？
上市公司和中介应该注意到，交易所现在的监管越来越严格，公司监管部的小孩也不讲什么情面，公事公办，哪个地方有疑点，就等着收问询函吧，而且一次比一次严厉。
比如说，是否有意做高股价，是否配合大股东减持……（这里不是指德宏）。这都得事先打好草稿啊！
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太南了！
问询函还只是前菜。如果披露了正式重组方案，在重组说明会上，还有上市公司投服中心暴风骤雨般的质询。这可不是走过场，老板们不出一身大汗，是过不了关的……
总的来说，市场进入存量竞争，未来并购重组、资本运作会越来越多，监管的火眼金睛也会越来越严，注册制来了，并不意味着可以放心浪了。
如果上市公司在重组之前，多一些思量，把问题想得周全一些，兴许能一次性过关。
自己拉上几个中介，闭门造车憋大招，恐怕依然是百密一疏。
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