出处：【IPO案例023】[实际控制人：穿透8]兆信股份：实际控制人认定错误，修改后不算是实际控制人变动
【投行智多星】三个交易所都要求：实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
智多星先借用9个案例跟大家聊聊实际控制人应当向上穿透到什么程度。
当然，这只是实际控制人知识的碎片，更详细、全面的内容请阅读笔者最新出版的《IPO问询疑难点论证及案例剖析》之“疑难点17 实际控制人”，那里才刺激。
实际控制人认定的准确性。根据问询回复，慧聪再创持有发行人64.20%股份，为发行人控股股东；慧聪科技持有慧聪再创100%股权，香港慧聪持有慧聪科技100%股权，香港慧聪系港交所上市公司慧聪集团的全资子公司，慧聪集团股权结构分散，无控股股东和实际控制人，但发行人将慧聪集团认定为发行人实际控制人。
请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第四十一条相关要求，说明将实际控制人认定为慧聪集团的合理性、合规性、依据是否充分，是否存在规避股份限售、关联交易、同业竞争、违法违规等监管的情形。
【回复】
一、慧聪再创系发行人的直接控股股东
根据发行人陈述及其提供的截至2023年6月30日的《全体证券持有人名册》、持有发行人5%以上股份的股东出具的调查问卷表，以及查询主要股东的工商登记资料等资料，截至本问询回复出具日，慧聪再创持有发行人45,405,734股股份，持股比例为64.20%。
根据《公司法》第二百一十六条第二款“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定，慧聪再创持有发行人的股份占比已超过50%，因此，慧聪再创系发行人的直接控股股东。
二、慧聪集团系发行人的最终控股股东
根据慧聪再创提供的工商登记资料及其股东穿透至香港上市公司慧聪集团的相关资料、慧聪集团提供的股东名册、境外律师出具的法律意见书并登录港交所、全国股转系统网站查询，截至本问询回复出具日，慧聪科技持有慧聪再创100%股权，香港慧聪持有慧聪科技100%股权，香港慧聪系慧聪集团的全资子公司。慧聪集团通过发行人控股股东慧聪再创能够实际支配发行人的行为，系发行人的最终控股股东。
报告期内，慧聪集团股权结构分散，不存在持股50%以上的控股股东，不存在单一股东可以实际支配30%股份表决权的情形，不存在单一股东实际支配的股份表决权能够决定其董事会半数以上成员选任或足以对其股东大会的决议产生重大影响的情形，故慧聪集团无控股股东和实际控制人。
三、根据《北交所招股书格式准则》相关要求，发行人认定自身无实际控制人
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（以下简称“《北交所招股书格式准则》”）第四十一条规定：“发行人应披露持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及发行人实际控制人的基本情况，主要包括：……（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；……”。
对发行人的股权结构进行穿透核查后，慧聪集团系发行人的最终控股股东，但慧聪集团自身无控股股东和实际控制人，且慧聪集团亦不属于前述规定中的国有控股主体、集体组织或自然人，因此，基于遵循从严把握和审慎认定的原则，保证发行人信息披露真实性、准确性、完整性，根据《北交所招股书格式准则》关于实际控制人穿透披露的相关规定及要求并结合自身实际情况，发行人对实际控制人认定情况进行了调整，即发行人将实际控制人的认定由认定慧聪集团为实际控制人调整为无实际控制人。
【投行智多星】实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。慧聪集团既不是国有控股主体，也不是集体组织，应当继续往上穿透才是。搞不懂，为什么会犯这么低级的错误。
报告期内，慧聪再创一直系发行人的直接控股股东，慧聪集团一直系发行人的最终控股股东，且慧聪集团自身一直无控股股东和实际控制人，发行人控制权一直未发生变更，因此，发行人本次关于实际控制人认定的调整不涉及到发行人控制权的变更，不会对发行人的控制权稳定及经营稳定造成重大不利影响，不会对发行人本次发行人上市造成实质性障碍。
【投行智多星】这种调整跟《IPO问询疑难点论证及案例剖析》书中“疑难点17-4 实际控制人变动”中的案例“17-30”很像。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”补充披露如下：
“（十四）无实际控制人的风险
截至本招股说明书出具日，慧聪集团为公司的最终控股股东，股权结构分散、无实际控制人，因此公司亦无实际控制人。
慧聪集团的经营方针及重大事项的决策系由各股东充分讨论协商后确定。公司不排除未来存在慧聪集团主要股东发生经营理念分歧，导致决策效率降低、治理成本增加，贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。”
因此，发行人本次认定自身为无实际控制人，符合《北交所招股书格式准则》第四十一条的相关要求，具有合法性、合理性，认定依据充分。
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专题[实际控制人：穿透]目录：
【IPO案例016】[实际控制人：穿透1]芯德科技：民营公司应当再往上穿透
【IPO案例017】［实际控制人：穿透2]星宸科技：离岸公司也得往上穿透
【IPO案例018】[实际控制人：穿透3]中轻长泰：实际控制人穿透至央企
【IPO案例019】[实际控制人：穿透4]华虹宏力：国资委是最终控制人而非实际控制人
【IPO案例020】[实际控制人：穿透5]四川金顶：实际控制人从管委会更正为政府
【IPO案例021】[实际控制人：穿透6]燕东微：代管代持后，国资委不是实际控制人
【IPO案例022】[实际控制人：穿透7]华达股份：托管后，国资委仍是实际控制人
【IPO案例023】[实际控制人：穿透8]兆信股份：实际控制人认定错误，修改后不算是实际控制人变动
【IPO案例024】[实际控制人：穿透9]北自科技：实际控制人认定错误，改认国务院国资委
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