$锦欣生殖(01951)$ 我对这个收购是否属于关联交易仍然存在很大的好奇。但是查了一下14A，没有对这种情况有说明，想来也如此了。大家按上市条例做事情，遵守游戏规则，也没有什么好说的。

也看了下股东的持股结构变化历史，倒是有些其他的启示。从完成IPO上市，JX Fertility+JX Global的股权比例是26%，HRC Investment（美国医生股东）是14.8%。

上市之后，主要的股东持股比例变化有两次，分别是2020年7月和2021年2月的两次配售，此外主要股东在场内增减持，到今天（2021年10月23日）的持股比例是：JX Fertility12.74%，HRC Investment是12.95%，其余的主要股东（>5%）就是华平、高瓴了。易方达已经减持到5%以下了。

至于JX Global的股权比例，并没有在联交所网站上查到，应该是已经清仓，在2021年半年报也已经没有披露。否则如果只是比例减持到5%以下，也应该合并到JX Fertility的比例中。

从2019年年中上市到今天，2年多一点，锦欣集团所持锦欣生殖的股权比例已经从26%下跌到12.74%。美国医生股东的持股相对变动不大，减少的主要原因应该是被配售摊薄。

锦欣集团这是要卖儿子的节奏吗？

撇开这个不谈，股权架构和董事会席位的分配出现了mismatch。最新的董事会架构里，HRC 仅有一个执行董事，其他的执行董事和一个非执行董事都是锦欣集团的，两个非执行董事是机构股东委派的。

锦欣集团的持股比例在完成IPO的时候是高于HRC的，但是两者的股权比例之差不断在下降，在2020年末，锦欣集团持有股权比例为15.82%，而HRC为14.11%。但锦欣集团一直控制着董事会。

这应该和中美两边的业务比重相关，毕竟HRC的业务收入贡献仅有26%（按2020年度），较19年的35%下跌。

但是这种mismatch会否对日后上市公司的公司治理带来任何影响，或者是埋下任何伏笔？值得投资者思考。

此外，随着锦欣集团的持股比例不断下降，而如果上市公司的业绩又不断增长的话，那 岂不是美国医生股东成了最大的得益者？这有悖于我们的常识。实质受益人应该要借这个交易加大持股比例才对的呀。

但是这次收购的对价，一半是现金支付，一半是以可换股债券支付，如果行使的话能占4.59%。即使算上这部分，锦欣集团的股权比例也只是16.74%，HRC有12.35%。如果锦欣集团和JX Hospital Mgt分开算的话，那么HRC就还是单一大股东了。

想不明白了。