一，声明：

1，我所说的都是我个人的猜想，与我的单位、同事和上市公司无关。

2，我不懂医药，我说的只是对土地方面那些事情的猜想，对于公司募投项目进展、产品和经营情况等，我不懂，也无意关心。

3，我尊重同行的前辈，也尊重难得的质疑，无意冒犯。我说的只是我的猜想，没有什么证据。真正的证据，要靠上市公司和国土部门来披露，靠实地的调研来取得。

二，故事梗概

中国的土地所有权分为集体土地和国有土地2类。从前者变为后者，需要经由国土部门出让或划拨。村集体和国土部门作为土地的所有者，均可对自己拥有的土地颁发使用权证，但前者权利受限，不能颁发给集体经济组织以外的居民，但是可以颁发给乡镇企业的。同时除非在乡镇企业破产的情况下，是不能转让的。按理说，康美应该去买国土部门招拍挂的工业用地的。这是理想情形。但在我的猜想中，实际情况应该是这样的：

1，当还是农地的时候，康美已经和当地政府（村集体、地方政府）谈好要在这里搞个项目了。

2，地方政府没钱，或不愿出钱做征地和土地整理，所以这笔钱通常由企业先出，把钱拿给村集体，他们自己内部去做征地和土地整理。村集体拿到钱以后，先给了一个他们的集体土地使用权证，作为凭证。康美在此时计入了无形资产。

3，通常经过2年多的时间，要么是征地和土地整理搞好了，要么是上面又分下来了一些建设用地的指标，这些地经由当地国土部门过手，性质转为国有土地，定向出让给康美。此时康美需要补交一些土地转性的费用，算是国土部门的收入。这种先用后征、先征后批、等有指标时有钱时在给土地转性情况在广东，乃至全国其实都很普遍。康美的问题，其实是中国畸形土地制度下的见怪不怪的怪现状。

4，受制于县政府所允许的可出让地块的范围，以及企业的资金状况，地块是分成小块出让的。每次出让交对应的钱，康美在取得这些证时，再把这部分金额计入无形资产。依我所看，现在项目用地的国有土地证，也还没有取完。所以计算地块的价格，不能用入账无形资产总价/有证土地面积，其实应该是给集体的钱对应的单价+转性时的钱对应的单价。

5，干了那么大个项目，地方政府很可能在旁边给他或者他的什么人一些住宅用地作为配套。副总是实际控制人，项目地点与公司项目高度吻合，说完全没关系就说不过去了。至于输送的多少利益，就要看房地产用地的出让价格，以及自己取得的工业用地的价格，和周边可比土地相比，是否合理了。这个，现在没法妄下断言。

6，要指出做空报告的一个问题：“麒大线”的普宁段应该是“环市南路（又名市南大道）”，而不是报告中理解的“普宁大道”，意味着地块边界应向北延伸约1.5公里。

下面就进入整体，分别说一下几个主要的项目。

三，物流配送中心

1，06年12月，公司给了马栅村村委会3.36亿，对应土地700亩（46.7万方），合48万/亩。这相当于是购买集体土地的钱，也可以理解成毛地出让的价格，或用以征地等的启动资金。随后，公司在这里举行了奠基仪式，算是项目开工了。

2，注意，这块地的面积是北到麒大线，麒大线是环市南路，被做空报告中的那个北边界要偏北。

3，好像07年的时候，地方政府没钱了，公司又先给了一点钱，记了1.6亿的预付账款，在08年办证时转了无形资产。

4，实际上，2008年2月，征地和土地整理等搞好了一部分，所以把其中的一块地15.5万方的地出让给他了，证号08-00098（所质疑的2#地，经查不存在的那个）。——按公司澄清，因为土地用途调整，在10年合并出让了一次，原土地证收回注销了。这个我觉得说得通，可以姑且相信。

5，08年4月24日（配股书披露于08年5月6日，届时应该还没有办好证）又有一块地转性，证号08-01727（质疑中的3#地，被认为真实的那个），面积调整为15.4万方，价格0.45万元，这次出让的对应的价格是20万/亩。二者合计，这个地块在08年左右的出让价格总计应该是70万/亩左右。这个价格我觉得在广东那边差不多，具体是否合理，大家可以看看周边其他公司的土地购买价格比较。

5，2010年8月9日，公司又有一块地转性，证号为10-02106（所质疑1#地，经查已作废并已转让的那个），面积28万方，公司澄清是因为改为物流用地，收上去重新出让了一次。这28万方，加上前面08-00098的15.5万方，一共是33.5万方，后来在3个多月后重新作为10-02198出让了一次，面积是32万方。也姑且说的过去，那就姑妄信之吧。略感好奇的的是为什么查出来权属已转让，莫非是子公司？

6，2010年11月26日，把此前出让的08-00098和10-02106合并出让了一次，证号是10-02198，面积32万方，加上前面08-01727的15.5万方，总共约47万方，即700亩。所以这块地分2次出让完毕。但由于10年的出让没有披露地价，所以这32万方那部分土地的价格，不太清楚。

7，2012年10月的那100亩地，我没太想明白，我觉得有2种可能，我倾向于认为是后一种情况：
（1）这块地还是原来物流配送中心那块整地的一部分。公司又有一块地从国土局转性，面积100.75亩，尚无地号（我们也可以看到，在调规等手续已经完成，地价款已定的情况下，却还没有地号，这就是中国的国情），价格1.1亿，约110万/亩。加上之前给村集体的钱，要合160万/亩。这个好像有点高了，但和前面不同的是，这个用地性质是批发零售，而前面的都是仓储用地，所以这价格是否合理，待考证。这种可能的问题是，其实物流配送中心700亩的地已经取证完毕了，这块地可能真的不再物流配送中心里面。
（2）这块地和物流配送中心相邻，其实是新中药材市场的一部分。我个人更倾向于这个理解。按这个理解：
A，这并不与原物流配送中心的规划范围“揭神公路东、麟大线南”矛盾，也符合新中药材市场“揭神线两侧，厦深铁路、普宁大道交汇而过”的描述。
B，这样每亩的价格大约是110万/亩，和其他项目的土地价格差不多（下面会计算新）。
C，这个100亩，加上新中药材市场已经有证的575亩，总共675亩，也更符合原来规划的650亩（略超规划一点占地，才更符合中国的国情）。
D，土地性质是批发零售，更符合专业中药材市场的功能，而物流配送中心的用地主要是仓储用地。
E，110万/亩的地价，也比较符合新中药材市场用地为国有土地直接出让的性质（后面有分析）。而物流配送中心和中药饮片三期的地价款都有一部分是先给到村集体的，所以作为国有土地出让的时候单价是很低的。
但这种可能唯一的问题是，这块地上毕竟有物流配送中心的奠基碑。当然，这可以解释成后来规划调了，这块地本来是做物流的，后来划给中药材市场那个项目了，所以也才出现了康美申请土地用途改为商业的公告。这也确实常在中国发生。）

——这就解释了为什么08-12年才取得国有土地使用权证，而06年就有部分无形资产入账了。也解释了为什么12年购买的土地上，有07年的奠基碑。也解释了为什么有的地20万，有的地50万，有的地100万，价格悬殊因何而来。也结识了为何中能兴业说是重复购买，而公司说是相邻的。其实所谓重复购买，其实是购买的集体土地转国有的权利，说是相邻，是若按有证国有土地的面积来看，也的确是相邻的。最后，也解释了为何有证项目土地面积，仍然低于规划中的土地面积。

四，新中药材专业市场

1，其实这块地和物流配送中心是连着的一块地，估计都是当地政府统一规划的大项目。

2，这块地的实际规划范围是：“普宁市下架山镇、大南山镇、流沙南街道的交界处，揭神线两侧，厦深铁路、普宁大道交汇而过”（做空报告上就有），注意是揭神线“两侧”，厦深铁路、普宁大道“交汇而过”，而不是做空报告上画的仅有揭神线以东，厦深铁路以北、普宁大道以南的区域。而且并不仅仅是乌坎山头。至少，揭神线以西就还是有很多地的。至于这些地在规划的范围之内，只是我的猜想，具体当然还是要找上市公司核实。

3，这个市场的土地应该是未经集体之手，国有土地直接出让的，5.8-6亿，规划面积650亩，实际取证面积575亩，对应价格大约104万/亩。地块是分2次在10年底和11年分别出让的，唯一不解的是，为啥10年11月出让的那块地，也在11年才入账？因为10年还没办好证？

五，中药材饮片三期

有了前面的铺垫，这个就很好理解了。

1，09年末，公司毛地购买了池尾街道贵政山村的集体土地，价格3.6亿元，对应的毛地单价大概。

2，11年2月、9月公司将这些地分2次转性，共26万方，合390亩。应该这次没补什么钱，因为11年年报说无形资产增加6亿，主要是购买新药材市场的土地，没提这块地的钱。按总价3.6亿算的话，价格约合92.3万/亩。如果11年还给了点钱，总价应该比这个数高一点，那么新中药材市场的104万/亩就应该低一点。综合来看，这些地块大致都是100万/亩。而08年这些地方的代价大概70万。3年长了30万，还算合理。

3，后来，公司的这个三期搬到亳州了，这块地还空着，要干什么，不知道。

——这就解释了为什么09年末入账的土地，11年才有证。也解释了价格与其他项目（主要是08-01727这块地）看似有较大差异。也解释了为什么这么大一块地，为什么没有出现在10年的配股说明书里面，因为彼时他还没有把这些地转性。也解释了为什么公司的澄清公告中，自始至终没有提过土地的价格，否则你可能会发现，中药材市场的地可能出让价款为100万/亩，而中药材饮片三期的地，出让价款却接近于0。

其实，土地很多时候本来就是一笔糊涂账，也无怪大家，中国本来也是发展中国家，很多问题都有待改进，只希望和大家一起探讨，也希望公司坦诚披露。只有质疑，才能更加透明；唯有阳光，才能冰释一切阴影。