前序
在故事开始前，先声明：故事中的所有情节绝非虚假构造，全部拥有事实证据，通过媒体发布只为还原"$文化长城(SZ300089)$"一个事实真相。
曾经，广东潮州有位英语教师出身的董事长，用了短短4年时间，将一家传统的生产制造业企业带到资本市场上市， 5年后董事长再带领企业转型教育推进跨界并购，“教师出身”、“上市公司”、“转型决心”，这是一个让众多教育行业创业者多么向往的励志典故，一个风靡万千创业者心中的白马王子！上市公司从2015年起就开始了其在教育行业的买买买之路，公告显示：2015年增资联汛教育、慧科教育、英盛网、2016年并购联汛教育和智游教育，再到2017年并购翡翠教育，最后2018年拟并购成功驾校和众诚天合。这些教育行业中小型公司的创业者以为遇到了人生的救世主，是多么的希望这位教师董事长带领大家飞腾、是多么的希望自己的梦想能在这个上市公司大家庭得到实现、是多么的希望通过文化长城走向自己事业的巅峰，并购成功的倍感骄傲，并购失败的少有失落。广大中小股东也好不容易遇到了白马股，股价喷发式往上涨，10转15派0.2元及时来临，市值从2015年最初的7亿一度突破了80亿。
随着2019年的来临，乌云密布、江河直下，翡翠子公司“失控”使得长城崩裂，股价更是一泻千里，不明实情的观众义愤填膺、捶胸顿足、深叹恨子不成钢，这些并购回来的子公司从观众眼中的乖宝宝摇身一变，变成了十恶不赦、千夫所指的大魔头，乖乖地跪在地上接受高高在上的救世主宣布罪行。
没有想到，2020年伊始，还是一样的配方，还是一样的味道，第二家不知好歹的子公司出现了，巧的是他也是文化长城子公司，竟然还是去年曾“主动”延长业绩承诺的乖宝宝联汛子公司。
本来“子公司失控”这种戏路，经过经济寒冬的洗礼，已经成为了一种比较主流的上市公司贺岁戏码了。要演好“子公司失控“戏，重点就在于上市公司的无辜，要和子公司的胆大妄为、给上市公司留下一地鸡毛形成强烈对比，而上市公司只能委屈的发布失控公告。在这种戏中，一方面上市公司可以发布公告，另一方面子公司没有发言权，如果想发布还得苦哈哈的通过媒体，性价比太低，因此上市公司的白莲花形象总是非常牢靠。
可是“文化长城”的导演不一样。他不希望上市公司只是一个单薄的受害者的形象，于是用了一系列骚操作让这个人物丰满起来。比如，上市公司明明还欠着11.5亿股权对价，却要拨5亿给三家与男主角蔡廷祥先生有关联关系的陶瓷公司，其中甚至还有翡翠子公司的1亿元。虽然有挪用公司资金的嫌疑，但可显示男主角未卜先知的智慧。又比如，男主角蔡廷祥先生负债累累，在并购时向三家子公司原股东“借”走3亿元到期不还，依然坚持担任上市公司董事长这一职务，虽然这样不符合监管规定，但可显示公司上下不离不弃的团结精神。还比如，男主角蔡廷祥没钱还债，不单利用联汛子公司股权、全部资产、银行信誉为上市公司担保贷款5.1亿，还将上市公司近6亿的土地资产套现还债，公告的时候轻描淡写忽悠过去，让观众自己通过公告去科普法律知识，为剧情制造悬念。
男主角蔡廷祥先生还害怕情节孤燥无味，大公无私，自己掏腰包1000万元为观众请来中兴财光华三位大咖，皮检君、彭国栋、赵海滨充当配角，1000万不够，就让子公司联汛子公司原股东也自掏腰包50万元“给”三位大咖喝茶钱。大咖本就是过来判案的，宰相肚子能撑船，胃口太大，同时子公司本来就是砧板上待宰的猪，男主角再次“要求”子公司联汛原股东支付5000万元，果然大咖不辜负男主角，一鸣惊人，“表面佯装配合审计”（善意提醒观众，此名言为中兴财光华三位大咖版权所有，违者必究），琵琶半遮面的“拒绝重大资产的核心审计程序”，句句经典，乃资本市场惊天大作，让观众难以忘怀。
除此之外，失控子公司的实控们也比其他剧集中的反派难缠，居然选择爆料硬刚。事情发生后，各路媒体纷纷报道，但不少枪口似乎对准了上市公司而非子公司，比如这几篇：《文化长城子公司联汛教育“失控”内幕》（上）（下）、《跟第二家子公司“拔刀相见” 文化长城并购纠纷现“罗生门”》、《文化长城内讧继续 小股东指控董事长划走孙公司亿元资金》、《资本市场贺岁大片，文化长城和他的失控子公司们》。
甚至监管机构也站在对立面，于11月正式对文化长城发起立案调查。
这样一来，白莲花遭到了世俗的质疑，人物的悲剧性一下子上了一个台阶。所谓可怜之人必有可恨之处，一个人离婚一次，我们可以认为他遇人不淑，没过多久又离婚，我们就不敢给他介绍对象了。这下之前苦心营造的正面形象算是破功了，文化长城从白莲花跌落成为了黑寡妇。
观众看到这里先别急着骂娘，编剧这么写，正是为了下一盘大棋。在充分铺垫下，暗线剧情一触即发。我们先来看看编剧在明线剧情中为联汛子公司失控铺设的明显逻辑漏洞。这粗制滥造的剧情让人不禁开始怀疑是不是编剧同学江郎才尽了，竟然一条套路循环使用，更让人嫌弃的是，有诸多剧情居然前后自相矛盾，从现在开始我们回顾一下“文化长城”这部剧的剧情，并细数一下重大穿帮镜头。
第一集：2018年联汛教育购买教学资源无形资产到底是1.86亿，还是1.12亿
面对深交所的多次问询，文化长城继续强调2018年采购金额是1.86亿，到底是深交所的金睛火眼穿透一切，还是导演有其他的目的，相信观众充满疑惑。
深交所问询：
根据2020年1月23日《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》披露“公告显示，联汛教育2018年违规大额购买无形资产1.86亿元。而你公司2018年度的财务会计报告无法表示意见涉及事项中，联汛教育大额采购无形资产的相关金额为11,295万元。请你公司补充说明：2018年审计报告无法表示意见事项段中涉及的无形资产采购金额与本次公告存在差异的原因，以及差异金额对应的采购交易及具体无形资产内容”。
文化长城回复：
在2020年2月17日《关于创业板关注函〔2020〕第85号的回复》中披露：“联汛教育2018年违规大额购买的无形资产共计1.86亿元，而大华所2018年审计报告中无法表示意见段披露的无形资产1.12亿元是当时审计认为未能取得充分适当证据核实的部分，两者的口径不一致，2018年联汛教育无形资产的变动情况如下：”（我就是不承认，我说1.86亿就是1.86亿，不相信，我就用财务摊销准则代替采购合同，反正会计准则是我编制的，与年报问询函不一致，好办，甩锅给不配合的大华所）
中兴财回复：
专项说明“联汛教育的无形资产2018年期末原值为21,518.77万元，通过软件经销商购买12,589.56万元”（导演，我老板不肯直接按照你的数据披露，但是我可以搞个莫须有的数据帮你神助攻。）
大华所回复：
专项说明“2018年度联汛教育采购无形资产教育软件6年使用权11,295.94万元” （导演，你都将我炒鱿鱼了..................................。）
穿帮镜头一：
一项2018年的无形资产采购金额，三个单位，四份回复，三个答案，估计文化长城、大华所在回复问询的时候，都忽略了深交所为什么会问询这项采购金额。
镜头返回：
文化长城在2019年6月28日《关于公司年报问询函的回复》的披露：联汛教育2018年度共采购无形资产11,295.94万元，并说明“无形资产采购合同、付款流水等相关资料已报备监管机构备查”。
原来是深交所已经掌握了全部无形资产采购合同、付款流水等相关资料。同时，广东证监局在2019年5月份抽查检查和2019年12月立案调查的过程中，都已经将联汛子公司2017年-2018年采购教学资源无形资产的全部资料调走备查。
穿帮镜头二：
根据上表，文化长城使用报表入账“摊销”法则来判定采购金额，若某个产品采购后当年不需要摊销，是不是就可以代表当年没有采购这个产品呢？还真的考验观众的财务能力了。
穿帮镜头三：
由于大华所没有配合这次回复，文化长城还不忘对大华所的回复羞辱一番：“两者的口径不一致”，就是说你大华所不专业，没有使用我这种脑袋洞开、独一无二的会计准则。
穿帮镜头四：
咱们再看看中兴财是怎么回复的，先是避开正面回复2018年采购的金额，而是引用：2018年期末原值为21,518.77万元，同时加上助攻：2018年通过软件经销商亿康通、德恩普购买12,589.56万元。同时不忘加上一句话：“上述异常情况引起了我们的职业怀疑”
镜头返回：
根据2018年4月30日《文化长城2017年年度报告》第17页显示：
根据2019年4月30日《文化长城2018年年度报告》第24页显示：
通过查询文化长城《2017年年度报告》、《2018年年度报告》两年年报前5名供应商显示，怪异了：中石油0.13亿采购都能进入前5名，上述两家所谓采购金额达1.25亿的供应商竟然没有进入前5名供应商名单。
估计中兴财捏造这两家采购金额巨大的供应商出来是为了吸引观众的眼球，博取观众的同情，为下一步剧情做好铺垫，但是2017年、2018年审计的会计师没有配合好，这些猪队友在年度报告上不单公告了前5名供应商的名单，还公告了采购金额，使得剧情妙手神笔之作峰回路转。确实中兴财自己捏造出来的供应商确实应该引起他们的职业怀疑，但也让观众对中兴财的职业能力、职业素养、职业道德产生更大的怀疑。
真相揭晓：
2019年9月26日文化长城聘请上海众华资产评估有限公司对联汛教育2017年、2018年采购的全部教学资源无形资产进行资产评估并出具报告，报告显示教学资源无形资产价值公允，增值率为3.22%。
通过《无形资产评估报告》显示：联汛子公司2017年采购教学资源无形资产98,416,936.04元， 2018年采购教学资源无形资产112,959,395.81元。评估报告出具后，联汛子公司多次与文化长城和中兴财沟通，要求公告消除之前审计报告无法表达意见的事项，但是文化长城和中兴财至今未向外界作任何披露。
文化长城与上海众华资产评估有限公司签署的《资产评估》委托合同
无形资产评估报告
穿帮镜头五：
根据评估报告，2018年联汛子公司采购教学资源无形资产11,295.94万元，但是中兴财认定2018年向经销商采购12,589.56万元，比实际采购多出1,293.62万元。
根据评估报告，2018年期末原值为21,137.63万元，但是中兴财披露2018年期末原值为21,518.77万元，比实际采购多出381.14万元。
估计中兴财光华三位大咖不满意充当配角，导演让大伙准备好证据资料，那大伙既要对得起1000万元的片酬，这个采购金额不够大，大伙商量下增加一部分金额，还要博取观众的好评，再增加两家供应商，吸引观众眼球，让剧情埋下暗线、留下悬念，说不定有机会晋升主角呢。
小结
至此，我们大胆揣测还未揭露的剧情：无形资产采购是否违反公司章程？
咱们下集分解。