过去几个月，医药魔方就创新药BD相关话题持续采访了一些行业专业人士，参加了数场BD主题相关的论坛和培训会，也发布了多篇关于医药BD趋势的原创文章（推荐合集：医药BD）。基于多维度收集到的信息和洞见，结合查阅到的一些专业文献资料，总结形成了下面这篇《创新药License out交易指南》的文章，供大家参考。
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我们期望这篇文章能够帮助大家理解BD对于Biotech公司到底意味着什么？一起成功的BD交易的流程是什么样的？BD 工作是由谁负责推进实施的？需要什么样的资源才能完成一个BD交易？……
1. 想卖什么？
在开启“交易”流程之前，你和你的公司首先必须提出并回答四个问题。第一步也是最重要的一步，是明确你到底希望通过BD销售什么？
如果你想卖的是整个公司及其愿景，那么你想寻求的其实是一起并购交易，这并不在我们今天讨论的话题范围内；如果你是一家技术平台型公司，那么你可以选择基于技术平台的BD交易建立一种长期合作关系和持久的品牌背书；当然，你也可以授权转让一个单一的产品的全部或部分权益。
以终为始，非常重要。比如单产品Biotech做BD时要对未来公司上市以及最终被并购的前景做谨慎考虑。如果公司现金流允许，做license out交易并不是必需的，因为没有了核心产品的核心权益，大概率将无法通过IPO上市，选择共同开发就仍然保留了上市以及被收购的可能。
公司到底要出售什么？如果是多产品Biotech公司，出售哪一个？在内部达成共识的这个过程可能比你想象的要困难的多。对国内的Biotech来说，投资人、董事会、甚至公司所在的地方政府都有可能提出异议，成为完成交易的第一个阻力。
创始人自己可能就无比纠结，例如，平台型的Biotech把什么样的产品授权出去，对很多创始人来说，最好的或者进度最快的核心产品往往舍不得对外授权，但是非核心产品的竞争力肯定是差一档，潜在合作方又看不上。
这个过程没有什么神奇的法则，但是在你开始寻求交易之前，必须先解决这个问题，在公司董事会和管理团队之间就交易的理由达成一致是非常重要的。
2.为什么想卖？
为什么你想要完成一个交易？对于这个问题，最明显的答案是: 1)你需要合作伙伴提供的资金和资源; 2)你需要合作伙伴给你的公司带来的“背书”。
不少国内Biotech公司现在也不避讳，能够坦然承认BD首先是搞钱求生存的手段，毕竟多生存几年，就多了几分希望。在生物技术行业，如果有什么是真理的话，那就是对现金的需求是持续存在的，但是很少有生物技术公司能够筹集到足够的资金来支付所有的研究、开发、临床、注册和生产成本，直到商业化。
因此，现实一点完全没错，但是也要记住，任何BD交易都必须有比短期现金流更重要的目的。
“品牌背书”显然是能看到的一个价值。尤其是在国内竞争激烈的环境下，能和大型药企完成合作极为重要。一些去年和Big pharma达成交易的Biotech管理层已经发现，凭着这笔交易的背书作用，现在出去能够见到任何他们想见的企业或者投资机构。但是他们也得到反馈，仅有一家Big pharma的背书还不够，所以今年BD市场上最活跃的Biotech是之前已经达成过合作的那一批，他们对内对外已经建立了较为完善的BD体系，如果技术平台继续有项目产出，为什么不继续寻求和大药企的合作呢？
背书带来了新的投资和新的合作伙伴，这种效应一定超过一个交易条款里写定的金额价值。交易往往是为了获取资源，从长远来看，如果你现在出售这些资源，未来将为公司创造更大的价值。
3. 值多少钱？
如果公司内部已经就卖什么和为什么要卖达成了共识，现在可能就到了最困难的部分：我的项目值多少钱？
这可能是一个非常微妙的内部和外部讨论结果。负责领导交易过程的人必须采用一个没有偏见的、可信的和可接受的估价体系。基本上有两种方法可以用来评估临床阶段资产的价值。
最好的方法，也是最困难的，是使用某种形式的贴现现金流模型，如净现值(NPV)计算或蒙特卡罗分析。困难不在于数学计算部分，因为网上都可以下载工具，但是小型的Biotech很难有效地评估与特定资产商业化相关的风险，成本和时间。
一个更现实的方法是和类似产品或资产的交易进行比较，通过搜索生物医药交易数据库，不太可能找到与你的资产完全相同的交易，但应该有一些足够接近的交易。这个方法最好的地方在于，它是由客观的外部数据驱动的，这些数据可以提供给交易双方的每个人。
一个重要的提醒，在BD过程中，项目估值是一个重要的环节，但是最有价值的往往不是最后的结论，而是给项目估值的过程。这个过程可以帮助高管们对公司的技术、产品和市场建立更深入的了解，并挖掘出一些量化因素，进而指导他们更好地调配公司资源，做出更好的战略选择。
4. 接触尽可能多的潜在合作对象，找到最合适的
准备合作活动的第四步，也是最后一步，就是确定谁可能会为你的产品或技术付款。
“3C”战略三角模型可以帮助你理解全貌。在生物技术领域的合作和交易中，3C也就是：现金（Cash）、能力（Competence）和承诺（commitment），简而言之: 他们能否愿意为此付出代价，他们能否开发这项技术，以及他们是否会开发这项技术。精明的战略家总是从整体纵览三种角色，把握他们之间的动态关系。
做生意是很亲密的行为，因为它涉及到我们的一些初心、梦想和抱负。因此，选择你的商业伙伴时要像选择伴侣一样小心谨慎。先决条件是你们有共同的目标，共同的愿景，解决冲突的能力，并有预案当冲突不可避免地发生时应该怎么做。
所以，人们经常把寻找合作伙伴的过程比作建立一段亲密关系，你需要找到那些有资金、具备相应能力也能给出承诺的公司。你们要充分沟通，建立信任。总之，你们需要一段时间看看彼此是否合适。
但是，和亲密关系不一样的是，这往往不是一段排他性的关系。虽然有一个“白马王子”的名单是好的，但是亲吻许多青蛙才是明智的。换句话说，亲吻所有的青蛙，你才能找到那一个王子。再换句话说，你要广撒网。
5. 了解大型制药公司的方方面面
如果你要和大型制药公司合作，那你要了解它的方方面面。是什么在驱动着公司和公司里的人，了解他们的竞争者、供应商和董事会。大型制药公司也没有那么神秘，他们只是大型的跨国公司，总的来说，他们都是风险厌恶型的公司，在一个高风险的行业里，他们想要做出一切努力，试图管理他们的管线组合，为未来的增长做准备。
你必须了解他们的立场，以及他们是如何思考的。你需要了解他们在什么样的压力和限制下运作。因为这些公司每年审查和评估成千上万的合作机会，你一定要在一开始就引起他们的强烈兴趣。
你也必须了解他们的组织结构，大型制药企业多年来对于BD工作已经形成了非常完善的内部流程管理，和细致的内部权责分工。在global和local层面，他们推动一个BD项目的流程是什么样的？找对人是至关重要的。当然，组织结构背后则是一种决策文化，理解并尊重这些文化上的东西。
当你在一些行业会议等公共场合询问大型制药公司的BD人员，诸如“你们更倾向于临床前项目还是3期项目“这样的问题时，他们总是告诉你"case by case"，不用因为这种泛泛的回答而感到沮丧。当你和他们真正建立联系之后，他们会很明确地告诉你他们看什么项目，不看什么项目；当你提供了临床和数据上的更新，你也会在不断的沟通中从对方得到更加具体的反馈。
人有两个耳朵一个嘴巴是有原因的：仔细倾听，你倾听的越多，你就会发现越多的需求和关注点，并找到方向。
你也要敏锐的捕捉一些重要的信号。比如，一家大型制药公司刚刚设立了一个和BD相关的中国新职位，那么这肯定是一个重要的信号。
有时候，考虑到你自己的时间表，你想要在什么时候完成交易，对方什么时候休假你也要了解清楚，因为可能在夏天的假期，在圣诞新年的假期，虽然你很着急，但是却联系不上对方，你要为此做好规划。为了帮助快速完成交易，需要创造一个有倒计时和deadline的环境，了解对方的一个财政年是什么时候结束，因为这会是一个重要的推动力。
6. 能找到的话，最好还是聘请一位BD负责人
记住，成功的交易至少需要1年左右才能完成，但是整个沟通跟进的过程可能需要两倍的时间，也就是2年，所以早期的计划和准备是必不可少的。
每一个有过经验的BD从业人员都知道，完成一笔交易需要的不仅仅是运气，还有非常周密的计划。你想想，一年左右的时间，如果没有一个计划，很多事情会让你分心和沮丧。这个计划需要涵盖交易过程的各个方面，从确定大型跨国药企的联系人到为最终的合同谈判选择律师。计划的前四个步骤你现在应该很熟悉了: 你想卖什么？你为什么要卖掉它？你希望从中得到什么？你能指望谁来买呢？
接下来，谁将负责交易过程？这个过程需要有一个领导者，候选人包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、总法律顾问(GC)或 BD 负责人。
尽管一位初创公司 CEO 可以在早期充当 BD负责人，但如果要让对外合作的进度跟上公司自身的有机增长，聘请一位经验丰富的 BD 高管对公司的长期增长至关重要。
大多数情况下，CEO或CFO会根据他们个人的技术专长来处理交易的某一个部分，比如法律或者金融问题，但是交易不是纯粹的法律或财务文件的交换。CEO当然有可能拥有必要的经验和知识来执行交易，但他们肯定会忙得没时间参与过程的每一个环节。最重要的是，在谈判的关键阶段，没有最终决策者在场可能会有一个非常有用的优势。作为CEO，如果冲在前线，过早打出所有的牌，在遇到一些棘手问题的时候，会没有缓冲地带以及谈判的退路。
所以，如果能找到有能力和经验的高级BD人员，那么他们是最好的选择。
举两个例子，你可能就能更进一步明白，为什么一个专职的有经验的BD负责人如此重要：
首先，BD交易中，一个巨大的挑战，往往需要把公司未来的战略场景转化成能够跟对方讨论的具体事项。双方高管见面后达成了初步的合作意向，可能只是纲领性的合作意向的定调，是一个很大的蓝图。这时候，一个专职的经验丰富的BD负责人就需要把一个巨大蓝图切割成一个个具体的合作并且有序执行，这个工作内容非常复杂，需要极大调动公司的各个部门，深度参与公司工作流程。
其次，行业里最资深的BD人都清楚，到了尽职调查环节，那么BD应该成为“领导者”，也就是所谓的“BD lead due dillignce”。因为在大型跨国药企的尽职调查阶段，可能涉及多个部门规模多达几十人的评估团队，每个部门的每个人都会提出自己的问题。这些问题的一个出口就是BD。Biotech的BD会去收集汇总MNC各研发部门的问题，再把这些问题相应的分给公司内部不同研发部门的同事去回答。在尽职调查环节，双方都会尽量避免研发部门之间的直接沟通。因为如果他们直接去沟通，就没有人能看到全貌了。时候，BD负责人就是那个看到全局，把握节奏的关键角色。
7. 组建一个核心交易团队
任何交易团队的基本要素包括BD，R&D和法律，其他临时团队成员可能来自金融行业、商业化、生产工艺和监管部门。最初，每个人可能都想在交易中扮演一个角色，但是这种热情会随着时间的推移而降低，因此找到并限制团队的核心成员是至关重要的。
团队的组建应该部分基于个人的技能和经验，但BD工作也需要一些特别的个性，并不是组织中的每个人都具备做这项工作的技能和气质。比如，尽管首席科学官(CSO)可能是你团队中最好的科学家，但他可能不感兴趣，或者没有耐心和时间去跟踪 BD进展 。
BD负责人要和团队成员之间进行一些严肃的对话，明确每个团队成员在交易过程中的角色，这是至关重要的。
比如，BD负责人要与科学家一起工作，科学家往往视严谨为第一要务，解释临床前或者临床数据的时候他们必须要严谨，但是BD过程中，这种严谨可能就意味着冗长以及没有重点。
“科学语言”和“BD语言”并不相同，临床数据的解释是科学家使用的“科学语言”，但是临床数据最后能够变成什么样的具体权益给到对方，便于对方作出决策则是一种“BD语言”。在每次会议之前，与团队的科学家一起理清这次会议的目标，科学家们要明白，一个具体的有关临床数据的问题背后，可能隐藏的关于市场竞争的考量，这将帮助他们更好的更有针对性的解释其中有关科学的部分。
除了科学家，还要与CEO一起工作，同时还要管理交易流程，这是所有BD 高管必须完成的一项平衡工作。CEO 的参与程度往往代表着交易对公司的重要性成正比。确保和CEO定期举行面对面的会议，向他们提供准确和诚实的最新情况，但是别预测交易完成的可能性，特别是要给出一个具体的数字。
每家公司的业务发展在不同阶段都有不同的侧重点，公司要筹资、要谈合作，也要推进核心管线的研发工作，了解公司的真正需求，时刻要有意识，不要被其他业务边缘化。
到了交易后期，你还要决定谁将参加谈判团队，这和交易团队不是同一群人。通常情况下，谈判团队的规模要小得多，通常由两到三名成员组成——两人团队可能更好，一名来自业务开发部门，另一名是交易律师，很多时候是外部聘请的律师，在谈判进入正式阶段时加入谈判团队。有时，如果交易取决于某种特定的融资结构或某些复杂的技术因素，谈判团队也可能包括来自金融或某些技术领域的人。就像交易团队一样，CEO 不在谈判团队中是有好处的，为谈判留有余地和退路。
记得，要明白，不管通过什么方式，记得奖励和激励这个团队，因为对很多人来说，BD本来不是他们的本职工作。
8. 你还需要需要做这些准备
与潜在合作伙伴的第一次交流可能是最关键的，也是最难准备的。
关于第一次沟通，有一个著名的“电梯演讲”（elevator pitch）的说法，“麦肯锡30秒电梯演讲”理论要求用 30 秒或更短的时间内讲出你的故事并引起对方的兴趣。
30秒当然只是一个说法，在JPM，在BIO会议等社交场合第一次和大型跨国药企的人接触，有时候你有3分钟，但是3分钟之内，如果你不能让他两眼发光的话，基本上交易就告吹了。多多练习这个极为重要的“电梯演讲”，对着镜子，对着同事都可以。
如果你有机会用更长的时间展示你的项目，这个“电梯演讲”应该成为你演讲的开场幻灯片。你应该尝试沟通的事情不应该超过五件: 贵公司的使命和宗旨，你的技术能够实现什么目标，你想卖的是什么，项目的开发阶段，你的项目将如何帮助潜在的合作伙伴。
记住，最初的pitch文档不应该超过 1页文本，或者大约 7 到 10 张幻灯片。而且，交易团队所有人都应该使用相同的文档。BD负责人要确保每个人都理解信息的关键点，关键团队成员必须传达相同的信息，而不是他们的个性化的讲述。
虽然合作活动将从一个简单的、非机密的简短介绍开始，但要达成交易需要的远不止这些。除了非机密介绍之外，你通常还需要五种不同的演示文稿，提供越来越多的细节和保密内容。根据我们的了解，这个过程或多或少遵循以下步骤：
1） 非机密介绍；
2） 非机密陈述(比介绍要提供更多信息，但仍不是全部)；
3） 签署第一个保密披露协议(CDA)；
4）第一次机密陈述(包括新数据)；
5）第二次机密陈述(计划和进展)；
6）签署第二个 CDA (有时是必须的)；
7）知识产权简报；
8）商业化简报；
最好在开始的时候就准备好这些演示文稿，并不断进行更新。为什么要提前准备？这些有助于理解公司的BD策略，可以在早期的谈话引向正确的方向。
你还应该尽早计划尽职调查过程，在合作活动开始时就考虑尽职调查过程似乎过于乐观，但尽早准备尽职调查文件可以在许多方面对交易过程产生积极影响，主要有以下好处：首先，是对整个团队的一次动员，它提供了一个极好的机会来“联系”交易团队，大家会做下来一起交谈，比如，CMO坐下来和专利律师交谈。也许更重要的是，每个成员都有机会了解他们以及他们的同事所做出的贡献，者对团队士气是至关重要的。
其次，团队需要提供交易所需的文件，如果在这个阶段能够找出其中的漏洞，那么就有时间补救或纠正这些漏洞。如果不能纠正这些问题，至少可以将对这些问题的理解纳入之后的估值和谈判过程。
9. 这些很重要
1）见面，见面，见面！千万不要吝啬花钱和时间去参加各种有线下见面机会的会议，特别是JPM、BIO等带有极强BD属性的国际会议，以及AACR、ASCO、ESMO、ASH等国际化的大规模科学会议。不管是在这些会议上向大型制药企业第一次介绍一家公司或一个项目，或者在临床达到一个重要的里程碑后通报进展和数据。参加会议是为了提供最新信息，当大型制药企业看到他们感兴趣的项目，他们会主动联系你的。
就像生活中的其他事情一样，持续跟进是至关重要的。敞开大门，回应要求，总结会议，发送新的信息，建立档案库，然后再去参加另一个会议。
2）谈判更像是一门艺术，而不是一门科学。有时，谈判可能很简单，双方都放弃一些东西，换取另一些东西——但在大多数交易中，权力失衡往往会导致谈判的胜负。这就是为什么要强调，在开始的时候，就必必须明确你准备出售什么。大多数情况下，谈判分为两种: 一种是双赢，即双方都认为在分配蛋糕之前先扩大蛋糕; 另一种是分配方法，即蛋糕的大小是固定的，一方赢，另一方输。
不管采用什么方法，我们建议在谈判过程中最好避免直接冲突，如果确实发生冲突，负责人需要重新将所有各方的注意力集中在共同利益上，而不是集中在具体问题上，然后采取间接的方法来解决冲突的根源。如果在某一点上，你不能接受对方的的立场，或者与先前商定的立场不一致，那么就说”不”——在某些点上，你需要让对方知道，有些事情你不能同意。
3）达成BD交易的过程，就像“跳舞”一样，它只能通过实践来学习。以上总结了一些要点，但肯定不是全部，优秀的BD主管们会根据具体情况制定自己的步骤。
基因泰克一位早期高管曾说过，真正优秀的BD高管拥有一种“秘密武器”，能够在别人可能放弃时让交易成功。
气质、风格、幽默感、知道什么时候该施压、什么时候不该施压的能力、读懂别人的能力。这种能力也可以被描述为: 知道什么时候该说话，什么时候该倾听，处理信息，什么时候提出直接的问题，什么时候间接的探寻，能否与人轻松的谈话，能否在与人交谈时直视对方的眼睛，是否有对文化敏感性的理解等等。总之，每个人都有自己的秘密武器。
当然，BD 高管的秘密武器还有成功带领团队完成交易积累的丰富经验。一个成功的BD，可能看起来是一系列随机事件，实际上背后是数月或者数年非常有组织的努力。
参考文献：Biotechnology Business Development: The Art of the Deal，Jack M. Anthony、Phil Haworth,
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