3月底，美国上市生物制药企业Nuvation Bio宣布将收购国内明星Biotech葆元医药的消息迅速吸引了业内的关注。
这是继阿斯利康（AZ）收购亘喜生物、诺华收购信瑞诺医药后的第三笔中国Biotech被MNC并购的交易。
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当中国Biotech的身影越来越多地出现在并购事件中，让人不禁想问：这只是偶然零星的个案还是全新的潮流？
3月28日，在由医药魔方主办的“2024医药投融资交易大会”上，BFC Group董事总经理高玉楠、华润医药集团副总裁陶然、金赛药业战略与投资副总裁王言杉、锦天城律师事务所高级合伙人虞正春就“中国Biotech并购的星星之火，能否燎原?”话题展开了精彩的讨论。
偶然、必然
对于逐渐多起来的中国Biotech被MNC并购的事件，陶然认为，这说明这些公司的研发水平已经达到了MNC的筛选标准，可以满足他们的研发及战略需求。但能否形成并购潮流，还要看国内医药领域政策的走势。
“出海是一件好事，可以证明我们的能力，但出海难度同样也很大。如果国内医药政策发生改变，可能会影响国内药企出海的选择。”陶然补充道。
在王言杉看来，不论是AZ收购亘喜生物，还是诺华收购信瑞诺医药，这些看似偶然的事件中，其实藏着必然。
单一并购交易案例的出现，或许只是两家公司之间在技术平台、管线、战略需求上的匹配。但实际上也是中国创新医药领域近十几年厚积薄发的写照，代表中国创新技术达到了一个新高度。
至于会不会形成中国Biotech并购潮流，王言杉保持积极乐观的看法。“经过十几年的人才、技术、专利、资源等各方面的积累，在中国催生了大批创新公司，我相信会有爆发的一天。”
作为AZ并购亘喜案例中亘喜中方的法律顾问，锦天城律所全程参与并助力了这场跨境收购案的达成。虞正春同样认为，偶然中有必然。
必然性体现在两个方面：一是中国创新药领域发展至今，在如细胞疗法等细分赛道中已经具备了国际先进水平；二是资本寒冬下，创新公司不得不寻找一些新机会。
虽然这些并购事件的发生有必然性，但能否形成井喷式趋势，虞正春做出了偏谨慎的判断。其中一个原因是，国内部分创新公司创始人的心理预期需要时间调整。
很多创始人对于公司倾注了非常多的个人情感，把公司视为自己的“孩子”，期待着公司可以上市，难以接受被并购的结局。
这样的心理状态调整是一个逐渐发生的过程，也一定程度影响着国内创新公司并购难以井喷式爆发。“其实如果有好的交易机会，可以尝试去抓住它。因为没有那么多机会可供所有创新公司选择。”虞正春建议道。
并购是出于战略驱动
“企业的最终目标是商业化，上市或者并购都只是实现商业化的路径。”陶然说道。
在多年的内涵式发展和外延式并购的“双轮驱动”下，华润集团在医药领域发展迅速。陶然表示，华润不论对于哪个行业公司的并购，都是出于集团的战略考量，而非机会主义的推动。
并购并不是一个单独的动作，并购之后更为关键的是整合。陶然坦言，相比之下更难的是整合，因为需要双方在文化、核心价值观、发展目标等多方面达成共识。这也意味着作为交易的另一方同样需要清楚自己的目标和定位，才能在未来共同实现产品商业化，让患者在临床上获益。
王言杉同样认为并购交易的发生是出于战略驱动，但他也看到了行业中的一些“悖论”。
在王言杉的观察中，国内Biotech出现了较为明显的“两极分化”现象：一种是拥有自己的源头创新，技术平台非常好，具备国际竞争力的创新公司；另一种则是同质化严重，在拥挤的赛道里做着相同事情，缺乏创新的公司。
而这也是“悖论”产生的原因。具备国际竞争力的创新公司面向的是全球市场，对这类优质标的仅并购，对于国内大药企来说，是有很大难度的。而面对一些同质化的公司，国内大药企可能也不想出手。
在这样的“悖论”和困境中，王言杉建议收购方可以采用“分段上车”策略：看到优质标的，可能会先从股权投资等方面入手，等更多稳定的数据出现后，继续加大投入。以分段投入的方式，参与到优质标的的成长中。
高玉楠则认为，不管是从Biotech还是从Big Pharma角度看，驱动并购发生的核心还是交易资产在科学性和创新性上的质量。
国内并购被困何处？
当MNC开始购入国内Biotech，行业内期待的另一个景象是：有更多国内买家也可以下场并购国内Biotech。
在接触到一些国内买家后，虞正春感受到国内买家的并购意愿是比较强烈的。但是什么原因导致这些买家没有并购到国内的Biotech？
虞正春对国内买家进行了分类，并逐一分析原因。
央企、国企等作为国内市场中最具实力的买家之一，虽然不缺资金，但是其难点在对未盈利创新药公司的价值评估、备案等审批方面。
国内上市企业作为本该活跃的买家，其痛点也有两个：一是对无产品上市、未盈利创新药企的并购，由于难以预知被并购资产未来的发展，交易所对此持相对否定的态度；二是当前市场，由于发行股份及再融资的不畅，并购支付手段有限。
还有一种买家可能是并购基金。只是相比于境外市场，国内的并购基金才起步不久，还需时间成长。当然，国内的并购基金也承载了市场上很多希望。
高玉楠认为除了买方的痛点外，对估值的预期不同是买卖双方共同的痛点。“国内大药企针对资产的估值更多是基于国内商业化市场环境给出的，但对于国内的Biotech来说，可能从诞生之初就瞄准的就是全球市场。所以双方对于资产价值的预期是有一定错配的。”高玉楠分析道。
买卖双方需共同努力
并购对于国内创新药领域来说，仍然是一个新鲜事物。这其中还有很多的进步空间，需要买卖双方的共同努力。
针对买方公司，陶然分享了其战略合作中的三个核心原则：
首先，买卖双方一定要有共同的理念和目标。买方看中的标的必然有其独特性，这也正是其魅力所在，但如果双方想要结合，就必须要有共同的理想。
其次，双方在战略上达成一致后可以对控股权进行讨论，以获得对大家都有利的合作方式。“对于华润来说，我们的最终目标是让被并购的企业健康成长，如果强行获得控股权，最后企业倒闭了，这也没有任何意义。”
最后，原始团队对于实现整合至关重要。“一个公司的特质来自于原始团队，来自于创始人。如果核心骨干走了，这个公司的特质可能就没有了。”
针对潜在的卖方公司，王言杉建议对于自身产品有信心、有兴趣开拓海外市场的Biotech可以早点“进场”了解。
“我们常说只有错买的，没有错卖的。但在并购交易中，也可能会产生错卖的情况。”虞正春针对卖方公司提供了一些建议：要理性评估自身价值，在交易中不能盲目追求过高的价格而背负无法实现的业绩对赌，给未来留下隐患；要有专业顾问介入，及时把控风险。
高玉楠基于过往的交易经验，同样给卖方公司提供了三个非常重要且细致的建议：
第一点，要设计好专利布局，避免出现因为专利布局不当而难以开拓其他市场的问题。
第二点，基于最终目标的不同，公司架构的设计和调整需要提前做好税筹安排。
第三点，找专业的人干专业的事，让投行/财务顾问、律师、税务等团队更早地进入到交易计划讨论中去越有可能获得更合适的方案。
对于国内医药领域不论是大药企还是创新公司来说，并购的“帷幕”才刚刚拉开，未来会上演怎样的剧情还未可知。但，机会一定是留给有准备的人的。
$华润医药(03320)$ $亘喜生物(GRCL)$ $阿斯利康(AZN)$
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