4月27日，中央深改委第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。夜里，中国证监会、深交所先后发布了一系列创业板改革并试点注册制的业务规则的征求意见稿，筹划已久的创业板注册制改革终于落地。
中国证监会副主席李超指出：“同科创板相比，创业板注册制有三方面不同，一是建立沪深交易所审核工作协调机制，保持审核标准尺度一致，避免形成抢资源情况；二是明确在审企业衔接安排，确保向注册制过渡；三是再融资和并购重组涉及公开发行的同步实施注册制。”
我们认为，其中第三点是最大的不同，即科创板是一个全新的市场，它的改革措施只涉及增量，不涉及存量上市公司；但创业板是一个存量市场，它的改革措施涉及现有830多家存量上市公司。因此，与科创板先颁布IPO规则、再颁布再融资和并购重组规则不同，本次创业板改革是同步颁布了IPO、再融资和并购重组规则。也就是说，现有830多家创业板上市公司率先试点再融资和并购重组的注册制，并有望成为未来全面推广注册制的参考。
我们今天首先介绍的是注册制下创业板并购重组的业务规则。
创业板试点注册制后，并购重组的业务规则由证监会层面的《创业板上市公司持续监管办法》和交易所层面的《创业板上市公司重大资产重组审核规则》规范。两个文件未进行规范的事项，仍然参照《重组管理办法》执行。总体来看，与现行科创板的规则类似。
一、重大资产重组的认定标准
与现行《重组管理办法》基本一致，仅对于营业收入指标，按照“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”的标准执行，新增了“且超过5000万元人民币”的标准。
这一条改革主要是针对自身营业收入规模都较小的创业板上市公司，避免稍微收购一个资产就触及重大，预计不太会推广至其他板块。
二、发行价格
上市公司发行股份的市场参考价与现行《重组管理办法》一致，均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。但发行价格不得低于市场参考价的80%，低于现行《重组管理办法》规定的90%。
这一条改革主要是将发行股份购买资产的定价方式与非公开发行股票的定价方式统一，未来预计会推广至其他板块。
三、借壳条件
根据借壳等同于IPO的原则，创业板借壳资产的条件也与IPO条件等同（市值条件除外），即符合三套财务指标之一。对于存在表决权差异安排的资产借壳，参照IPO，要求相应更高。
四、审核流程
注册制改革变化最大的当然是审核流程。总体来看，创业板并购重组审核分为交易所审核和证监会注册两个环节，对于不同类型的交易，审核环节存在差异：
发行股份购买资产+不构成借壳发行股份购买资产+构成借壳现金购买+不构成借壳现金购买+构成借壳交易所审核，但无需提交上市委审核，且需提交上市委无需审核审核，且需提交上市委证监会需注册需注册无需注册无需注册
这里最大的变化是两处：1、不构成借壳的发行股份购买资产无需提交上市委表决，只需要落实反馈问题，交易所就会直接出具审核意见；2、不构成借壳的重大现金购买无需交易所审核，也无需编制重组报告书，直接履行公司内部决策程序即可（当然不排除交易所会进行问询）。
这一条未来预计会推广至其他板块。
五、审核时限
发行股份购买资产，交易所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，交易所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。
中国证监会在收到交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个工作日内对上市公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
此外，创业板注册制改革保留了“小额快速”通道，且适用标准与现行标准一致。
这一条未来预计会推广至其他板块。
六、工作底稿
交易所受理申请文件后10个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。
交易所重组审核机构出具审核报告或者上市委员会审议结束后5个工作日内，独立财务顾问应当汇总补充报送与审核问询回复相关的工作档案和工作底稿。
这一条是一项压实中介机构责任的具体措施，就是审核周期压缩后，为确保项目质量，希望中介机构的工作能做得更扎实。以前为了提前排队，有的项目希望先申报再补充底稿；现在明确审核时限，没有排队的概念，就希望底稿做扎实了再申报。未来预计会推广至其他板块。
总体来看，创业板注册制改革，进一步简化了并购重组的审核流程，使得需要监管部门审核的交易数量进一步减少，但同时提高了对中介机构的执业要求。注册制下的并购重组业务规则，体现了让市场在资源配置中起决定性作用的精神，尽可能淡化了监管部门对交易的干预。
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