2019年7月31日，美国PE巨头凯雷在发布上半年财报的同时，宣布将改革目前有限合伙制的上市架构，回到公司制（Full C-Corporation）。此前黑石、KKR已经完成了改制，美国的上市PE巨头们正在集体向公司制回归。
这一场席卷美国PE行业的改制运动，源起2017年底的美国税制大改革，公司制PE的税率从35%大幅削减至21%。这让公司制PE的税率变得非常有竞争力，反应灵敏的各家PE巨头很快就行动了起来。
美国PE的上市历程
首先让我们一起来回溯一下美国PE巨头们的上市历程。
美国目前有600多家专业私募股权公司，管理着超过4000多亿美元的投资基金。美国私募股权基金的资本市场占据了全球私募股权资本市场的40%的份额，其中黑石、新桥资本、IDG资本、华平投资集团、KKP、摩根士丹利、摩根大通、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是美国私募股权投资的佼佼者。
经过了将近一个世纪的发展，其私募股权投资成为仅次于银行贷款和IPO的重要手段，并业已形成了一套比较规范、科学的运作机制。美国私募股权基金是伴随着资本主义市场经济发展而兴起的，大体经历了萌芽、成长、快速发展、繁荣及成熟五个发展阶段。
美国的PE最早起于70年代兴于80年代，早期PE融资靠的是保险。在杠杆并购中，PE自己的钱只是很小一部分，早期PE自己会出资10%-15%，后期一般在1%以下。PE自有资金安全性在最底层，好一点的是夹层资本，占30%左右，一般是险资。
2007年，黑石集团在纳斯达克上市，成为第一家上市的美国PE巨头。由于PE业务的特殊性，同时也是出于避税的考虑，黑石设计了一套复杂的上市架构。
黑石设计的这套架构由于各层主体都是有限合伙企业，具有所谓税收穿透的特点，避免了双重征税乃至多重征税。在美国PE行业大受欢迎，此后KKR、凯雷相继上市都原样复制。它几乎成了美国PE机构IPO的通用架构。那么为什么PE 要在今年改革了？
PE 改革的原因
2017年底，美国国会通过了“史上最大的税收减免法案”，将公司税的税率从35%大幅削减至21%。新的税率之下，原来避税的利益驱动也到了可以承受的程度，同时，改制之后，原有的争议都将不复存在，一个最为直接的好处就是提振股价。改制也应运而生。
改为公司制之后，这些PE巨头将能够被罗素、标普等指数纳入，这将显著提高股票交易的活跃度和流动性。黑石测算，过去能投资于黑石股票的资金规模仅有4.5万亿美元，而改为公司制后，这一数字将翻倍，达到9万亿美元。
详解PE
其实PE是一个约定俗成的统称，包含了很多不同的分支和子类别。创业投资（Venture Capital）——PE最早的重要分支，出现于1946年，主要是做创新企业的少数股权投资。
现代的杠杆并购基金（Leveraged Buyout）——另一个分支最早出现于1955年，主要做大比例的股权投资甚至是全额收购。后来就根据这些投资方式类似的性质，不论比例大小，把对非公众公司的投资统称为PE。其中的private一词，主要是指投资对象为非公众公司，而非募集方式为私募。
国内普遍将PE翻译为私募股权投资，政府权威部门也采用了这一说法。在改制之前，通常采用有限合伙企业形式上市的PE，需要为基金管理费收入缴纳企业税。但是，作为收入大头的业绩报酬收入，却无需缴纳企业税，这就是所谓的“税收穿透”。
而公司制的PE，则需要为所有的收入缴纳企业税，这也是为何黑石当年要费尽心思以有限合伙制上市。2017年底美国税改之后，公司税削减至21%。用黑石集团公告中的话来说就是，公司制PE的税负变得“可以接受了”。根据凯雷的测算，改为公司制之后，针对全部DE的税收，在改制的第一年上升幅度在个位数。
中国的基金管理公司多数为公司制的，需要缴纳一般公司的各项税收。其中企业所得税一项税率为25%，另外还可能需要缴纳增值税，税率一般为6%。
以上是基金的重组。在基金层面，如果是有限合伙制基金，美国的LP们需要缴纳资本利得税，一般按长期资本利得缴税（持有期超过一年），如果收入额较低税率可以是0，当然最为常见的税率是15%、20%两种。
在中国，如果是个人LP，按最新政策，实行两种税率由基金自行选择。其一，为20%税率，但亏损不能跨年结转，不能扣除管理费和carry。其二，为5%-35%累进税，可以跨年结转、扣除管理费和carry。另外，部分基金收入也需要缴纳6%的增值税。
美国历史上，针对资本利得税率改革的方案层出不穷。不计其数的小企业正是由于受到PE的一路支持，而成长为全球级的重要企业。如苹果、CISCO、GOOGLE等，背后都有“冒险犯难”的PE的身影。
KKR
最后在顺道提一下PE 巨头KKR的标准操作
第一步：收购方少量出资成立一家购壳公司。
第二步：壳公司从外部融资，收购标的企业具有投票权的51%股权，实现对标的企业的控股。
第三步：标的企业与壳公司合并，标的企业存续，壳公司注销，标的企业承接壳公司之前收购51%股权时发生的债务。
第四步：收购标的企业以自身资产为抵押从外部融资，收购剩余49%股权（或将49%股权直接置换为对标的企业的可转换债券或无投票权的优先股），标的企业成为收购方全资控制的子公司。
总的来说对PE实行重税，对美国的产业转型将会产生极大的打击作用。同时，扶植新生企业所带来的新增就业，也将受到严重打击。
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本文参考资料：投中网 财富时代