其实今天回头看，华谊兄弟在2015年收购冯小刚的东阳美拉其实是“合算”的，核心的问题其实并不是洗钱，而且是一二级套利。

那时整个传媒板块的估值都很高，华谊兄弟估值最高都有100多倍，今天回头看这个估值是难以理解的，茅台再这么涨，现在也就不到60倍。

为什么给这么高，一个原因是创业板大牛市，另一个原因是华谊兄弟开创了明星资本化的先河。

当年的明星资本化分为三个阶段。1.0阶段是华谊兄弟当初上市时那样，让冯小刚、范冰冰、李冰冰、黄晓明等成为公司股东；2.0阶段是成立个人工作室，既可以自己拍戏、商务、投资，还可以签下艺人发展；3.0阶段是明星参与到资本市场运作中，例如赵薇操盘万家文化，明星做投资人等。

冯小刚的东阳美拉就是2.0版本的典型代表，从形态上看，越新的版本和资本市场走的越近，也越激进，所以3.0版本的前几年已经都爆完雷了，冯小刚这次对赌失败也代表了2.0版本的终曲。

历史也终于回到了它正常的轨迹上，在任何一个发达市场，没有对明星那么的崇拜，也从来没有明星如此深入介入过资本市场，而中国A股的这种特例，本质上的原因并不是在明星的名气上，而是明星的搞钱能力上。

因为从上市公司维度看，上市影视公司需要利润和现金流维持住股价，而明星本身就是很好的现金流和利润点体现。当一个上市公司可以通过并购来造成一个利润持续爆发的幻象，那么100-200的增长给70-80倍的估值貌似是合理的。这对于上市公司就是一笔稳赚不赔的生意，15倍PE并购进来，给60倍PE估值，那就凭空多了45倍估值。

对于被并购的公司来说，这几乎是间接上市了，对于并购的公司来说，这就是一二级套利。

所以今天回头看，华谊兄弟花了10.5亿现金收购了冯小刚东阳美拉的70%股权，在当时是“合算”的。因为东阳美拉承诺：2016-2020年，每年税后净利润不低于1亿元，且每年增长15%，若无法完成目标，冯小刚将以现金补足差额。

也就是华谊兄弟花了15亿的估值，买了一个承诺未来4年，累计能回报5亿元净利润的公司，而且这里有一个非常精妙的数学公式：

70%股权是10.5亿现金，总估值恰好是15亿，第一年承诺的利润是1亿，那么估值恰好是15倍，而承诺未来每年的增长不低于15%，那么PEG恰好是多少？1倍。

就是完全按照资本市场的尿性设计的，而当时给华谊兄弟带来的市值增长有多少？如果按照2015年平均的55倍估值来算，能增加公司55亿的市值，这就是一二级套利魔术。

可惜，最后股灾了，一旦上市公司本身不值钱了（估值低了），这种套利就会成为反噬。任何人都没有动力继续维系这个游戏，因为已经没有价值了。

但是上面的这些，只会是自媒体的写稿素材和八卦新闻，我们是专业的，要讨论的不是这个。

在华谊兄弟以10.5亿元的价格收购冯小刚的东阳美拉70%股权时，那时东阳美拉仅成立2个月，资产总额仅为1.36万元，负债总额为1.91万元。

注意，那时华谊兄弟是用现金收购的，而不是用股权。假设如果华谊兄弟当时是用换股收购的话，前复权价格比如在最高位的30元左右，现在股价是多少？4.11元。

那么10.5亿元现在还剩下多少？1.43亿市值，而且还不容易卖。

这样冯小刚才会欲哭无泪呢，毕竟这一年，他承诺要达成的净利润，就有1.5亿元。

所以，一个好的并购方案，不能是全现金，而且必须有制衡策略，保证各方利益一致，华谊兄弟你这么烂的方案设计，还好意思出来哭惨？也怪不得别人怀疑你利益输送了。

所以现在你明白了么，为什么我看到这个新闻的感慨会和别人有点不一样，我是真心劝大家，别在一个行业受到追捧，猪都能飞的阶段拿股权，尽量拿现金，反之亦然。——希望能给各位在BBATJM的小伙伴们一点借鉴。

还有在A股，纯用现金收购的轻资产公司，但凡没有对被收购方有足够利益绑定的股权或者惩罚方案，几乎都是耍！流！氓！

我看到任何承诺利润不达目标，只用现金补足差额的方案，全部都是减大分的。