一、什么是无形资产？
无形资产包括社会无形资产和自然无形资产，其中社会无形资产通常包括专利权，非专利技术，商标权，著作权，特许权，土地使用权等;自然无形资产包括不具实体物质形态的天然气等自然资源等。
二、无形资产出资规定和相关法律依据
《中华人民共和国公司法》(自2014年3月1日起施行)第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
根据最新《公司法》规定，专利、商标、版权等无形资产是可以作为出资标的对外进行投资的，但是需要进行无形资产价值评估。
三、无形资产出资比例限制
无形资产出资比例主要系公司法规定，各个时间的公司法对无形资产出资比例规定不一致，具体如下：
1999年《公司法》规引二十四条第二款规定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”也就是说按照当时的规定，无形资产出资最高只能是20%，部分高新园区规定最高可达35%，但事实上是与国家规定相抵触的。
2006年修订的《公司法》第二十七条第三款规定:“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”因货币出资不低于30%，理论上说无形资产出资最高可达70%。
2014年新《公司法》取消了上述70%比例的限制，企业注册时可以以实物、知识产权和土地使用权出资，这样放开后就使得知识产权可以100%作为注册资本注资，对于促进科技成果产业化具有极大的推动作用。
四、IPO过程中无形资产出资注意事项
1、出资比例：由于无形资产出资比例问题，随着时间推移，现在已经不再是问题了，所以对历史上无形资产出资比例不合规通常只需要详细披露历史上不合规的问题，取得当地工商局对此事件发表的不追究责任的意见，一般都能通过审核，不会成为IPO发行的障碍。
2、出资标的：出资的无形资产应与公司的业务范围具有一定的相关性，最好是公司的主营业务。如果出资资产对公司经营非常必要，先将无形资产全部做减值处理，再由原出自股东将减值补足，计入资本公积。将不实摊销的部分再以等值货币或其他资产补足。
3、产权权属问题：作为出资的知识产权，必须是股东名下资产。实践中很多企业想用公司的专利或者商标等对本公司进行出资，这在法律上是不允许的。
产权转移存在重大障碍的，应以等额货币补足出资。如遇增值，应按拟出资资产的现市值代替原始出资，应出资资产的增值部分归属公司。反之，如遇拟出资资产贬值，应按原定出资额出资，有关损失由有过错的股东承担。职务发明是比较容易引发纠纷的问题，一般的解决思路是，如果是公司用无形资产出资，就要设法证明该项无形资产属于职务发明；如果是自然人股东以无形资产出资，就要设法证明该无形资产不属于职务发明，但若是自然人股东在公司任职期间形成的无形资产，在IPO审核的过程中就很难证明这不是职务发明。
4、无形资产作价：《公司法》第二十七条第二款规定:“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”在IPO过程中，主要关注无形资产的评估价格是否符合出资时点的公允价值。在IPO实务中，在处理价值高估问题时，一般会在相关的董事会、股东会或交易文本中按以下口径进行说明：发现技术未能发挥原来估计的作用，作价偏高，经重新评估，股东协商调低作价或者原股东补足作价偏高的部分。
5、无形资产出资程序问题
（1）没有评估报告
由保荐人核查，并就是否存在出资不实出具意见。在不存在恶意行为、不造成出资不实，或是通过评估复核等手段予以验证，或是价值已摊销完毕并转化为经营成果、对未来没有影响、不存在潜在风险的情况下，不会构成上市障碍。
（2） 验资报告存在瑕疵
由发行人的会计师进行复核，说明出资真实足额、有效、完整；由保荐人和律师出具专业意见，说明出资的真实性、合法性和充实性。
（3） 中介机构没有相应资质
执行上市业务的验资机构和评估机构必须具有证券从业资格。如果验资机构不具备相应资质，需要对其出具的报告进行复核。复核时掌握的标准如下：
申报期内的验资/评估需要复核，申报期外的可不复核。
资本项下的增资/出资行为需要复核，经营项下的可不复核。
涉及金额重大的需要复核，申报期外金额巨大的也需复核。
子公司非常重要的需要复核，一般子公司可不复核。
6、所得税问题：
（1）无形资产出资所取得的股权转让前后涉及到的个人所得税
无形资产出资取得股权时可能产生非货币性资产转让收入,无形资产出资取得的股权之转让时可能产生股权转让收入,所以,无形资产出资所取得的股权之转让前后涉及到的个人所得税可能是两部分。关于取得股权及转让股权的所得税规定如下：
2010年4月1日以前发生的个人非货币性资产投资,投资入股时不征收个人所得税；在股权转让时如有所得,缴纳个人所得税。
2010年4月1日至2015年4月1日发生的个人非货币性资产投资,尚未进行税务处理的,投资未超过5年的,可申请在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款;在股权转让时如有所得,缴纳个人所得税.
2015年4月1日后发生的个人非货币性资产投资,可申请在5年内分期缴纳其应納税款;在股权转让时如有所得,缴纳个人所得税。
（2）无形资产出资所取得的股权之转让前后涉及到的企业所得税
原理与前述个人所得税一样，即企业无形资产出资为转让财产，若有所得，缴纳所得税。计税基础按照《企业所得税法实施条例》第六十六条处理。缴纳时间可分期，五年内均匀计入年度所得总额。
企业转让股权，若有所得，缴纳所得税。则扣除成本按照《企业所得税法实施条例》第七十一条处理。
2016年9月，国家财政局和税务总局发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，落实个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题。自2016年9月1日起，个人或企业以技术入股可以选择递延纳税优惠政策，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至股权转让时，按股权转让收入减去技术原值和合理税费后的差额计税。同时，允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。
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