在融资类型（债务、权益或混合融资）做出决策之后，客户和投资银行要考虑一系列融资方案以确定最佳的融资产品。
3.3.1债务融资
如果公司决定发行将由信用评级机构进行评级的债券，该债券将被划分为投资级债券或非投资级债券。投资级债券要求在标准普尔评级或惠誉评级中债券级别在BBB-及以上级别，或者在穆迪评级中级别在Baa3及以上级别（见表3-3）。投资级表明发债人较优秀的资产负债表以及更强的应对大量现金需求方面的能力。非投资级从BB+或Ba1级开始并往下，意味着债务发行人的能力相对较弱。债务融资选择包括投资级（高级别）债券、非投资级债券（高收益债券或垃圾债券）、投资级贷款、低评级（杠杆）贷款、资产支持证券以及商业票据（见图3-1）。
1.债券
债券是以证券形式表现的债务，以附有固定到期日以及票面利率的借款人长期性义务的方式发行。通过注册的公募发行或按照144A条款发行，投资银行的债务资本市场部门从发行方购入证券并将其转售给机构投资者或个人投资者。承销可以采用尽力推销（发行方承担价格风险）、包销（投资银行承担价格风险）或保底承销（投资银行承诺一个最坏价格）。这些证券承销类型见表3-4。债券通常以投资级债券或垃圾债券的形式发行，这两种形式分别由投资银行的债务资本市场部内部两个不同的团队负责。
2.贷款
从监管的角度来说，贷款在美国并非证券，因此，不必向美国证券交易委员会进行注册。相对于债券来说，提供贷款的银行以及其他成熟贷款人要求对借款人施加更为繁冗的限制（约定事项）。对贷款和债券之间主要区别的描述见专栏3-3。
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专栏3-3
公司如何在贷款和债券之间进行选择
■ 可提前偿付和不可提前偿付债务。
○ 贷款一般可在任意时刻按照面值提前偿付。
○ 债券在一段特定时期内不可赎回，一般为4～5年。
■ 债券通常没有约定事项。
○ 发生约定和持续约定。
○ 一般在产生新债务方面约束较少。
■ 贷款需要分期偿还。
■ 债券投资者一般承受更高的风险，因此可以获得更高的收益。
■ 债券到期日更长。
■ 债券往往成本更高。
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3.资产支持证券
资产支持证券是需要支付利息和本金的债务证券，利息和本金的支付是由基础资产产生的现金流所支持，基础资产包括：住房抵押贷款、房屋净值贷款、汽车消费贷款、信用卡应收款、助学贷款和设备租赁等。投资银行通过以下两种方式来创造资产支持证券：选择资产池并直接出售给投资者，或者通过收购抵押债权并将能够产生现金流的债权出售给特别设立的第三方，该第三方称为特殊目的载体（SPV）。特殊目的载体设置的目的是将发起金融机构的信用风险和投资者隔离开来。特殊目的载体将一揽子贷款出售给信托公司，然后由信托公司来发行附息证券，该证券基于资产所产生的现金流可以获得独立的信用评级（关于资产支持证券的进一步分析，请参见案例：“两只对冲基金的故事：磁星和培洛顿”）。
担保债务凭证（CDOs）是一种资产支持证券，它将资产划分为不同的等级：优先档（评级为AAA级）、夹层档（AA至BB级）以及权益档（无评级）。损失承担采取与评级相反的顺序，因此低评级系列会提供较高的利率以弥补较高的违约风险。同时每个档级的利息都稍高于相同评级的公司债务利息，这种“收益率提升”是2000～2007年担保债务凭证发行量迅速增长的主要原因，为投资银行承销业务创造了可观的利润。担保贷款凭证（CLO）是由杠杆贷款所支持的担保债务凭证。担保债券凭证（CBOs）是由高收益债券所支持的担保债务凭证。2007年年中开始的信贷危机引起担保债务凭证发行的急剧下降（见图3-2），同时给持有与担保债务凭证承销、投资相关的大量头寸的投资银行带来了巨额损失。据国际货币基金组织估算，在2007年年中至2008年年底全球金融机构所遭受的所有与担保债务凭证相关的损失已高达1万亿美元。
4.商业票据
商业票据是一种短期美国期票，期限不超过270日。金融机构发行了全部商业票据中的3/4。商业票据无须向美国证券交易委员会注册并且可以广泛销售，是一种成本非常低廉的短期融资工具。
3.3.2权益融资
1.首次公开发行
首先，投资银行的权益资本市场部门帮助私人企业确定其股票的首次公开发行是否基于利弊分析所做出的合乎逻辑的决策（详见下文）。接下来，由投资银行确定是否存在充足的投资者购买公司新发行的股票。假设投资者有足够的兴趣，投资银行将通过与公开交易的可比公司进行比较或通过其他方法（包括现金流量折现法）得出的价值来确定公司的期望价值。这是一个不完善的过程，因为需要对历史营业利润及收入进行分析以及对未来利润和收入进行预测。由于在某些情况下很难找到合适的可比公司，同时做出的预测也可能存在问题，所以，对一些首次公开发行候选人的估价过程与其说是科学，不如说是艺术。第4章中的可比公司法对这一估值方法的过程进行了更深入的探讨。
公开发行的主要优势有以下几个方面。
（1）进入公开市场融资：对于在美国发行股票，在美国证券交易委员会进行注册后，可以向众多的投资者进行融资，这不仅针对首次公开发行，增发也是如此。这使得公司可以形成广泛的、多元化的所有权结构（包括个人所有以及机构所有），这种所有权结构在市场衰退期有利于稳定股票价格。美国证券交易委员会所要求的严格的信息披露制度能够树立投资者信心并且能够带来对股票更强劲的潜在需求。
（2）增加知名度和营销优势：上市公司能够得到来自大众媒体更多的关注，这可以提升公众对公司产品的兴趣并提高其市场份额。
（3）创造收购货币以及薪酬机制：未来的收购可以使用股票来代替现金，这对于高成长型公司非常重要。另外，股票和股票期权可以用于员工激励和薪酬机制。这种做法可以保留现金、提高员工忠诚度并促进员工招聘。
（4）股东的流动性：首次公开发行允许创始人通过出售股份降低公司风险。然而，创始人以及其他关键员工（献售股东）出售的股份一般不超过首次公开发行股份的25%，以保留较大的风险头寸（根据献售股东持有该股份的时间长短以及发行总规模，该百分比可能会更高一些）。该规定能够为首次公开发行投资者树立信心，使他们相信创始人和管理层仍将有足够的提高股东价值的经济动机。另外，公司运营和发展的一级资本需求是确定首次公开发行中初次发行和二次发行组合的关键因素。
公开发行的主要不足有以下几个方面。
（1）报告要求：向美国证券交易委员会注册后不仅要按照美国证券交易委员会的要求编制会计报表以及其他报告，还需要通过制作10-Ks、10-Qs以及8-Ks表格来提交季度、年度以及其他事件相关报告。此外，还需要高管、董事以及主要股东签署的代理委托书和个人声明。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对于上市公司的合规要求也同样重要，满足这些要求也需要大量耗时的报告以及上市公司及其高管必须履行的程序性义务。
（2）成本：上述需完成的报告要求会产生非常高的年度成本。这些成本包括法律、会计以及税务申报成本（该成本在《萨班斯-奥克斯利法案》生效后大幅度上升）。大部分公司还需要对公司的信息系统进行更换或大幅度升级，这项支出同样非常昂贵。另外，首次公开发行的前期成本也非常高。例如，作为承销费用支付给投资银行的比例高达首次公开发行总收入的7%（这一比例随着交易规模的扩大而下降），同时，根据交易规模，首次公开发行收入的3%或者更大的比例用于支付法律、印刷、会计以及其他费用。其结果是，发行人通常只能获得不足90%的发行收入。最后，对于在启动首次公开发行方面的管理时间也应分配一定的费用。管理层需要花费大量时间来检查用于向美国证券交易委员会注册的文档，并在“路演”期间需前往多个城市会见潜在的机构投资者。
（3）信息披露：美国证券交易委员会要求公司在注册过程中公开大量信息，其中一些信息可能是对其竞争者有利的潜在敏感信息。
（4）对短期管理的过度关注：通过制作10Q表格向投资者提供季度信息的要求，通常会将管理者的注意力从管理创造长期价值的业务转移到管理能够实现市场所期望的季度业绩业务上来。股东通常期望季度收入稳定增长，如果这一目标没有达到，公司的股价则可能下跌。这种情况可能迫使管理层在管理过程中注重短期利益，而牺牲长期价值的创造。
首次公开发行过程始于公司在投资银行中选择同自己合作的主账簿管理人。被选中的投资银行将提出估值模型以确定股票发行的定价范围并对拟发行股票数量提出建议。公司同时选择其他投资银行作为发行的联席账簿管理人，决定募集资金用途以及选择股票上市的证券交易所。然后公司同审计师事务所协作编制符合美国证券交易委员会要求的会计报表。公司及投资银行的法律顾问同投资银行以及公司高管一起准备向美国证券交易委员会注册的文档（通常为“S1”表格）。文档被称为“注册申请书”，其中一部分称为“招股书”。这些文档告知公众未来的首次公开发行事宜并提供有关发行人的大量信息。在收到美国证券交易委员会反馈后，注册申请书需要进行一次或多次修改。在完成美国证券交易委员会所要求的修改，且主账簿管理人和公司就股票价格范围（通常主要基于主账簿管理人所提出的可比公司法估值或者现金流折现法估值）达成一致意见之后，注册申请书将进行最后一次修改并将价格范围补充在内。
接下来，公司以及主账簿管理人确定路演日程安排，路演在参与承销的每家投资银行举行过宣讲会之后开始，并可能持续两个星期。宣讲会上，每家银行的研究人员可以借此机会向交易部的销售员提出自己对该公司的看法。主账簿管理人的权益资本市场部门和销售团队，将联合公司管理层在发行宣传期间使用“红鲱鱼”招股书同潜在投资者进行会谈，该招股书取自向美国证券交易委员会注册的最近一次修改的S1注册申请书。
路演活动主要聚焦于公司目前的健康状况、管理层对公司发展的计划、同其他公司的比较以及投资者对股票价格范围的反应和发行的预期规模（尽管可能根据业务现金需求的不同而有所差异，但是预期规模通常少于私人持有股份的25%）。路演期间，投资者向主账簿管理人透露购买意向或者他们可能购买特定数量股票的具体价格。一旦簿记建档完成，并且主账簿管理人认定他们拥有强劲的交易实力，公司将要求美国证券交易委员会准备宣布其注册申请生效，交易价格便随之确定下来（一般在最近一次的价格范围内，但大概有1/4的首次公开发行最终的定价超出了价格范围）。此时，美国证券交易委员会宣布注册申请生效，然后主承销商将股票“分配”给投资者（首次公开发行时间表范例见图3-3）。
从注册（该过程从发行人制作递交美国证券交易委员会的S1招股书开始）开始直到美国证券交易委员会宣布注册申请有效之间的这段时期一直被称为“静默期”。在这一时期，美国证券交易委员会只允许公司通过“红鲱鱼”招股书（由于封面上由红色字体声明所提供信息为初始信息而得名）向投资者透露他们进行首次公开发行的意向。2005年，美国证券交易委员会进行了改革，公司也可以在递交注册申请书后向投资者提供“任意补充招股文件”（写明出售要约或征求购买证券），只要在此之前有一份书面招股书或者附有书面招股书。另外，如果任意补充招股文件为电子形式，发行人只需向法定招股书提供超链接。除此以外，静默期不允许进行“许诺销售”，同时由公司发起的具有“调节市场”作用或引起公众对发行人或其证券的兴趣的公告宣传也是被禁止的。不遵守这些规定会被认定为“抢跑”犯规，美国证券交易委员会可能要求发行人撤回其注册。专栏3-4描述了2004年谷歌在其“荷兰式拍卖”首次公开发行中所遭遇的抢跑的例子。对于抢跑以及其他与首次公开发行相关的美国证券交易委员会事项的详细解释参见第2章。
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专栏3-4
谷歌的首次公开发行
交易规模：17亿美元 宣布日期：2004年4月29日 完成日期：2004年8月18日
当谷歌着手为其首次公开发行选择投资银行时，公司组建了一个工作组负责鉴别有资格的投资银行。该工作组最初选择了20家投资银行，并要求所有投资银行在进一步接触之前签订保密协议。然后给每家投资银行一份共有21个问题的调查问卷，调查投资银行的资格以及对谷歌实施公开发行最佳方式的想法。
谷歌开始与来自12家投资银行的个人进行面谈。谷歌以问答形式取代投资银行的传统形式开展会议，判断每家投资银行对他们计划采用改良的荷兰式拍卖进行公司首次公开发行的反应。通过拍卖，谷歌希望确保对个人投资者的最大配额。面谈之后，公司选择了瑞信第一波士顿和摩根士丹利作为联席账簿管理人。
许多投资银行试图说服谷歌采用以路演为基础的传统询价方式进行首次公开发行，这种方式能让投资银行从大型机构投资者处获取定价信息。他们认为由于荷兰式拍卖剥夺了其定价信息并使他们失去了得到账簿管理人所实施的大额配股的机会，因此荷兰式拍卖将会疏远这些投资者。然而，谷歌坚持己见，因为他们想要一个更加平等的过程。同时谷歌希望避免发生在一些大型首次公开发行中的暴涨，特别是交易首日股价大幅上涨的情况。
在荷兰式拍卖下，投资者通过出价参与，列出他们想要获得的股份数以及愿意为这些股份所支付的价格。所有竞价由高到低排列，然后由高往低，在所有待售股票全部售出的价位上确定最终市场价格。所有竞价者均取得所确定的最低价格。这种制度，主要依赖于个人投资者的参与，在华尔街并不流行。
谷歌的首次公开发行给投资银行出了一个难题。投资银行想通过承销史上最大规模的股票发行提高声望，但是它们又被拍卖过程以及谷歌所支付的低于平均水平的承销费用所阻。
投资银行取得的报酬一般高达它们所帮助承销的传统首次公开发行收入的7%。在这种安排下，谷歌的承销商可以赚取250 000 000美元的收入。然而，谷歌公司提出支付97 800 000美元的佣金及承销佣金，也就是约占首次公开发行筹集的36亿美元中27%的金额。
美国证券交易委员会在8月初宣布谷歌的注册生效，投资银行发现它们不仅面临着在一个月内完成对新发行来说历来非常缓慢的发行定价过程，同时纳斯达克指数也接近了一年中的最低点。大部分发行人的定价低于其目标价格范围，但是由于不愿推迟发行，谷歌决定继续推进，同意将目标价格范围从最初期望的每股108～135美元降低至每股85～95美元。同时公司把将要发行的股票数量从2 570万股削减至1 960万股。
在确定定价之前的几个星期，谷歌面临着另一个困境。首先，当谷歌拒绝向机构投资者提供大部分发行人会提供的同类深度财务指导时，它致力于公平对待机构和个人投资者的努力受到了质疑。
所有这些保密措施，连同允许谷歌雇员在首次公开发行15天之后就能出售股票这一非同一般的、极短的锁定期吓住了机构投资者。接着《花花公子》杂志对谷歌创始人的采访惹怒了美国证券交易委员会，引起了人们对交易可能造成静默期违规的猜测。
谷歌的管理层以及投资银行同意抓紧推进，最终将交易定价于每股85美元，其电子竞拍相当成功，竞价位于该价格或以上的投资者至少可以得到其申购量的74%。尽管受到了批评，但谷歌的股票迅速取得了成功。交易第一天结束时股票收盘价为10034美元。2004年度末，股票收盘于19279美元，比发行价格高出了127%。
注：该交易并未完全达到谷歌的目标，因为几乎没有个人投资者参与（原因是谷歌不向零售经纪商支付销售特许佣金），同时交易第一天价格上涨了18%，造成了荷兰式拍卖主要目的的失效（把钱留在了桌子上：上市定价过低，损失了一部分应得融资收入）。
资料来源：Tunick,Britt Erica“Google Goes Its Own Way:Novel Dutch auction had twists and turns all the way to IPO”IDD17 Jan2005.
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2.增发
在首次公开发行完成之后，公众公司随后进行的经美国证券交易委员会注册的股票发行称为增发。为进行此类融资，公司会组建一个投资银行承销团，承销团包含一个或更多的主账簿管理人以及由发行人选择的一些联席承销商。对于在美国进行的增发，公司制作S3注册申请书向美国证券交易委员会注册（根据要求进行，其中一项要求为在注册时公司至少已上市一年），就如首次公开发行一样，这使得公司能够在路演期间（如果进行路演的话）使用“红鲱鱼”招股书来进行广泛营销。由美国证券交易委员会宣布有效的最终招股书是确认投资者申购的基础。然而，与首次公开发行不同的是，增发并不设置价格范围，因为股票根据发行人的股票在其上市的证券交易所的市场价格定价，因此，对于增发交易，投资银行无须同公司通过估价过程制定价格范围。相反，它们重点关注的是其他因素，比如，对于发行最有效的营销计划，包括合适的规模、目标投资者群体以及根据发行时流通股的价格设定合适的发行价格。
后续增发的规模很重要，因为新股稀释了当前持股人的每股收益。如果公司预计未来收入将快速增长，能够弥补新股发行引起的稀释效应，则可以减轻对每股收益方面的考虑。如果相对于预期收入增长发行规模过大，下滑的每股收益可能会对公司的股价产生负面影响（受到募集资金用途以及其他考虑因素的影响）。因此，投资银行及其发行客户必须谨慎地进行适当规模的增发。增发收入超过发行公司当前股票市场价值（市值）25%的情况是不常见的。
可以发起增发的公司应具备专栏3-5所列举的那些特征。这些公司必然始终考虑与股票发行相关的资本成本。对大部分公司来说，相对于债券发行成本，股票发行的成本较高。因此，除非发行收入可以带来可观的增长机会，否则将在一段时间后带来每股收益的提高（增值）而不是每股收益的稀释，许多公司都不愿实施增发。然而，即使在稀释的情况下，如果它们认为融资是必需的，一些公司仍然愿意继续增发，因为债务发行会显著削弱其资产负债表。公司资本结构中包含太多债务可能导致信用评级机构降低公司评级，这很有可能将提高债务融资的成本。因此，公司和其投资银行关注的重点在于公司资本结构中债务和权益之间的平衡。投资银行经常就债务以及权益融资方案将造成的可能信用评级向公司提出建议，并建立模型以指导做出最优的融资决策。
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专栏3-5
可能的权益发行人特征
■ 股票表现强劲或者有支持性的权益研究
■ 大规模内部人持股或小规模流通/流动性交易
■ 过度杠杆的资本结构
■ 战略事件：并购融资或大额资本性支出
■ 分类加总分析所显示的隐藏价值
○ 分拆
○ 分立
○ 追踪股票
■ 投资者关注
○ 路演引导投资者关注被误解的价值
○ 提供额外的权益研究
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3.可转换证券
尽管大部分可转换证券最初以债券或优先股的方式发行，但可转换证券是一种权益发行方式。大部分可转换债券或可转换优先股可以根据投资者的选择在任意时刻（在发行3个月之后）转换为发行人预定数量的普通股，这称为选择性可转换证券。另一种可转换证券为强制可转换证券，投资者必须在到期日接受可变数量（基于浮动转股价格）的普通股（强制性接受而非选择性接受）。
发行人对可转换证券包含的权益性质的偏好决定了可转换证券是以选择性转换证券还是以强制可转换证券的方式发行。从信用评级机构的角度来看，选择性可转换证券由于并未保证债券将转换为普通股，并且存在固定息票的支付义务，故而被认为具有债务特征。因此，选择性可转换证券一经发行会与同规模、同到期日的普通债券一样同程度削弱公司的财务报表（尽管可转换证券如果最终转换为普通股，公司的财务报表将随之增强）。相比之下，从信用评级机构的角度来看，强制可转换证券被认为具有权益特征。这是因为对于转换为普通股存在确定性（因此不存在未转换情况下到期日时的现金支付义务）。同时，大部分强制可转换证券以优先股的形式发行，发行人对优先股股息的支付不承担契约性义务（可转换证券需要承担支付利息的契约性义务）。因此，强制可转换证券和同规模普通股发行以几乎相同的方式强化了公司的资产负债表。根据强制可转换证券的结构，评级机构一般对其赋予50%～100%的权益性质。
(1)发行可转换证券的原理
如果公司想要发行债务，可能会考虑可转换证券而不是普通债券，以降低与债券发行相关的息票利率。例如，如果公司可以发行7年期、票面利率为6%的1亿美元债券，则该公司也能够发行同样数量和到期日的可转换证券，只是票面利率为3%。3%的息票利率低于普通债券息票利率，可转换证券的投资者能够接受这一利率的理由是：可转换证券赋予他们获取预定数量的发行人普通股以代替获取一定现金的选择权。这种选择权对投资者来说有价值，因为股票的未来价值可能明显高于可转换证券1亿美元的偿还金额。从根本上说，可转换证券嵌入了以发行人普通股为标的的看涨期权，投资者通过接受较低的息票利率来为这一期权付费。
在可转换证券持有期间，如果可转换证券的投资者有权获得的普通股价值不超过1亿美元，他们一般不会将债券转换为股票，因此将在7年之后的到期日获得1亿美元现金。如果股票的价值在到期日或之前的任意时刻超过1亿美元，投资者可能转换债券并取得股票（使得投资者购买某一公司发行的可转换证券与普通债券收益相等的未来股票价格见图3-4）。在图3-4中，投资者可以确定一个盈亏平衡价格，以便做出从同一家公司购买可转换证券还是债券的经济决策。
(2)可转换证券示例
某公司发行了1亿美元、7年期、年息为3%的可转换证券。投资者有权获取1亿美元还款金额或者选择放弃接受这笔现金，转而获取一定数量的发行人普通股股票。在可转换证券发行日，公司的股票价格以25美元交易，同时公司允诺可转换证券的转换价格为31.25美元，这一价格比25美元高出25%。这一百分比称为转换溢价，因为转换价格相对于公司在可转换证券发行日的股票价格设定在一个溢价（在该案例中，为25%的溢价）的水平上。转换价格决定了投资者有权转换的股票数量。这一数量是通过用发行总收入除以转换价格来确定的。在这一示例中，可转换股份：1亿美元/31.25美元=0.032亿股，即320万股。因此，可转换证券的投资者可以做出选择：在到期日取得1亿美元现金或者放弃现金权利以换取在到期日或到期日之前的任意时点得到320万股股票。例如，如果发行人的股票价格在7年后的到期日上涨至45美元，可转换证券投资者可能选择放弃取得1亿美元现金的权利转而选择获取320万股股票，因为这些股票的价值为320万股×45美元=14 400万美元，即1.44亿美元。在实践中，考虑到可转换证券中嵌入的期权价值，大部分投资者会等到到期日才做出转换决策，但是他们有权提前转换。
(3)可转换证券市场
除了2008年下半年的例外情况，全球可转换证券市场一直表现强劲，融资收入大致相当于通过普通股增发融资收入的20%～70%（见专栏3-6）。2008年9月，美国证券交易委员会发布了一项禁止卖空美国上市金融股的禁令，原因是可转换证券的主要投资者包括可转换套利对冲基金，这类基金做空标的股票以对冲它们在可转换证券上的多头头寸，而卖空禁令极大地降低了实施这种策略的可能性。由于这一措施以及雷曼兄弟破产之后信贷市场所经历的严重混乱，在2008年下半年以及2009年的前期，可转换证券市场中的大部分交易都关闭了。
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可转换证券的两大主要投资者为“彻底购买者”和“套利购买者”。彻底购买者购入可转换证券并期望公司的股票价格超过转换价格（转换价格超出图34所示盈亏平衡价格一定幅度）。套利购买者重点关注对冲掉股票价格，并通过“得尔塔对冲”其头寸获得超过息票利息的收益。第9章将进一步详细阐述这个问题。套利购买者主要是对冲基金，这些基金利用所购入的可转换证券为其借入可转换证券购买价格中的很大一部分进行担保，以这种方式进行杠杆性投资。从历史来看，70%以上的可转换证券是由对冲基金购买的。
3.4支付给投资银行的费用
承销资本市场交易的投资银行以承销差价（发行总收入与公司在支付法律、会计、印刷以及其他发行费用之前收到的现金之间的差价）的方式收取费用。费用分为三个部分：
（1）管理费用（一般占总费用的20%）：这是就融资管理人在准备发行阶段所发挥的作用支付的报酬，主账簿管理人在该项费用中得到较大的比例。
（2）承销费（一般占总费用的20%）：这项费用用于弥补承销风险。该项费用在承销人之间按照每家投资银行的实际承销数量按比例分配。
（3）销售特许佣金（一般占总费用的60%）：一般基于每家投资银行的承销承诺分配，这是就承销人的销售努力支付的费用。有时（尽管现在不常见），存在一种“争球”的销售结构。在这种销售结构中，由投资者决定销售特许佣金的分配。
对于全球范围内股票承销费用的汇总见表3-5。
可转换证券融资的费用取决于可转换证券的类型（例如，可转换债券、可转换优先股或强制可转换证券）、到期日以及结构因素。在美国，可转换证券融资费用的范围一般从可转换债券融资收入的1.5%至强制可转换证券收入的3%。强制可转换证券的费用远远高于可转换债券，因为从投资者股票价格波动的角度来看强制可转换证券与普通股类似，并且一般是比可转换债券更为复杂的证券。相比之下，债券的费用占比范围从高评级债券的0.5%～0.875%到高收益债券（垃圾债券）的1.5%～2%，而权益费用占比范围从股票增发的2%～6%到首次公开发行的3%～7%。对于权益发行来说，费用占比通常是发行规模的反函数。在美国以外的其他地方，可转换证券、首次公开发行、增发以及债券的发行费用要低一些。
3.5分销选择
公司及其投资银行必须对如何进行分销做出决策。以前的情况是，由于市场已经熟悉了增发的公司，投资银行只为增发举行3～5天的路演（而首次公开发行路演的时间为7～10天）。然而，为了限制发行人的价格风险，路演时间目前被缩短了。在为增发而举行的路演期间，公司股价容易发生变化，因此，如果股价下跌，公司将得到比不举行路演而立刻实施股票发行更少的收入。在某些情况下，发行人通过1～2天较短的路演来进行加速发行，或者通过大宗交易来缓解股价风险，大宗交易中投资银行不经过路演购入证券，并承担全部价格风险（见表3-6）。
由于2007～2008年的信贷危机引起的市场波动幅度增大，发行的营销时间表受到显著压缩以帮助发行人最小化定价风险。如今，全面上市交易可以在1～2天内完成，而一些增发通过电话就可以完成交易。最近又出现了一种称为“密室”交易的创新方式，交易中投资银行以保密性为基础就不具名的发行人与选定的机构投资者进行接触。有兴趣的各方被带到密室，并向他们提供与发行人相关的机密信息（在这之后，无论他们是否决定购买发行人股票，直到发行完成都不能再交易公司股票）。
3.6暂搁注册申请
许多经常在美国公开资本市场进行融资的大型公司，如发行权益、债务以及可转换证券，会在完成首次公开发行之后的一定时间点（至少1年）向美国证券交易委员会提交暂搁注册申请（S3表格）。暂搁注册申请允许公司提交一份注册申请书，该申请书可以覆盖各种不同类型证券的多种发行（根据美国证券交易委员会的415条款）。与首次公开发行注册一样，暂搁注册也需向美国证券交易委员会提供会计、信息披露以及描述性信息，一旦被美国证券交易委员会宣布有效，只要公司用季度财务报告以及其他相关更新要求对注册申请进行更新，那么公司在3年内就可以发行各种类型的证券。这样公司就能够相机使用注册申请，而无须分别为每次融资进行申请并等待美国证券交易委员会核准。采用暂搁注册申请的方式进行的融资被称为“下架”。
2005年，美国证券交易委员会为“知名成熟发行人”创建了新的条款，允许满足若干要求（其中有一条是最低市值达到7亿美元）的公司实施暂搁注册申请，并无须美国证券交易委员会复核即可立即生效且可用于证券发行。由于这一原因，为了“以防万一”而进行暂搁注册的行为不再为知名成熟发行人广泛使用。
3.7“绿鞋”超额配售权
绿鞋期权是一种超额配售权，赋予投资银行卖空相当于银行为公司客户所承销发行数量15%证券的权利。之所以使用“超额配售”这一术语，是因为投资银行只从发行人手中得到基本交易数量100%的股票，但向投资者发售了基本交易数量115%的股票，因此产生了完全的空头头寸。在首次公开发行之后，投资银行需要购入等于15%超额配售部分的股票。这样做的目的是：银行或以发行价从发行人手中购入股票（如果股票价格在未来的几天或数周内上涨），或以现行市价从市场上购入股票以创造股票需求并对股票进行支持（如果股票价格在之后的期间下跌）。美国证券交易委员会之所以准许这种行为，是因为这种行为使投资银行可以稳定初始募集之后的股票发行价格。这种做法的目的是，在发行人发行之后股价下跌的情况下，通过允许承销银行在公开市场上购买股票以冲销自己空头头寸的做法来缓解二级市场上（发行人首次出售之后，在投资者之间进行的交易）股价的下降趋势。如果股票发行之后发行人股价下跌，这一举措能够促进二级市场上对股票的需求，因此有利于持股人、公司以及投资银行并消除新股不稳定、不受欢迎的看法（这种观点可能引起股价进一步下跌）。由于对发行人有利，大部分公司在证券发行中采用绿鞋期权。专栏3-7对绿鞋期权如何运作进行了详细描述。
绿鞋这一名词源于1919年成立的一家名为绿鞋制造公司的企业（现在称为莱德公司），该公司在1971年的股票发行中首次使用这种期权方法。
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专栏3-7
绿鞋期权（超额配售权）
为了缓解经美国证券交易委员会注册的证券发行中股价下跌的风险，并满足潜在投资者购买更多证券的需求，投资银行以及发行人可以在发行之前引入超额配售权。超额配售权允许投资银行在发行时超额配售相当于公司在公开发行中所出售股票15%的股票。以下的示例显示了这一举措为公司以及投资银行带来的结果。假设公司同意：①通过投资银行以每股100美元的价格销售100股普通股；②给予比例为15%的超额配售权；③将发行收入的2%作为费用（承销差价）支付给投资银行。
结果
投资银行代表公司售出100股股票×100美元/股=10 000美元收入。
投资银行同时卖空15股股票×100美元/股=1 500美元收入。
发行之后，若公司股价上升，投资银行以每股100美元的价格从公司购入15股并将这些股票交付给初始买空的买方。在这种情况下，公司获得11 500美元总收入，发行115股股票。投资者需求满足了115股，而不是100股，相对于仅发行100股能够获得的收入来说，公司获得了更多的收入。投资银行的空头头寸得到了对冲（没有带来收益或损失），同时获得了11 500美元的2%的酬金，即230美元。
发行之后，若公司股价下跌，比如，投资银行从市场以每股99美元的价格购入15股股票（支付99美元/股×15股=1 485美元），并把这些股票交付给初始卖空的买方。在这种情况下，公司获得的总收入只有10 000美元，仅发行股票100股。投资银行的空头头寸为银行创造了收益： 1 500-1 485=15(美元)。银行从市场购入15股股票缓解了公司股票价格的下行压力（如果没有这种购买行为，股票可能下跌到95美元甚至更低，这一情况是公司和投资者都不愿看到的）。投资银行获得占10 000美元的2%的酬金，即200美元。因此，投资银行更乐于看到股价上升，因为他们可以赚取更多报酬（230美元的报酬比200美元报酬加上15美元的空头收益更好）。
公司、投资银行以及投资者都希望股票发行之后股价上涨。然而，这意味着公司必须就100～115股的股票发行范围取得董事会的批准（鉴于发行更多股票对每股收益带来的负面影响）。股票发行之后，如果公司股价下跌，对每股收益风险的补偿是投资银行从市场购入股票的稳定收益。
注：在这个例子中，如果公司的股价只是稍稍下跌，投资银行购买的股票可能少于15股。
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*题
1.什么类型的证券发行不需要向美国证券交易委员会注册？
2.根据取得报酬的多少，按照由高到低的顺序列出承销辛迪加中的三类银行参与者，以及他们各自承担的职责。
3.什么是“排行榜”？为什么“排行榜”在投资银行业务中十分重要？
4.描述权益资本市场部门的职能，包括与它直接合作的两个主要部门，以及间接合作的两类客户。
5.阐述谷歌在首次公开发行中所使用的特殊发行方式，包括这种发行方式的预期优势以及潜在不足。
6.什么是暂搁注册申请？申请中可以包括哪些证券？
7.如果一家刚刚起步的高科技公司希望募集资本，为什么会倾向于选择发行股票而不是债券？
8.一个评级为BBB-/Baa3的公司希望收购规模较小的（但依然具有相当规模的）竞争对手。请讨论在该公司选择融资方式（债务、权益或可转换证券）时，应当考虑哪些因素。
9.假定一家公司发行了18亿美元可转换证券，此时它的股票价格为30美元。如果这些可转换证券可以转换成500万股股票，那么这些可转换证券的转换溢价是多少？
10.若2亿美元可转换证券的转换溢价为20%，可转换证券发行人会发行多少股票？当发行人股价为25美元时，发行人会发行哪一种证券（列出计算过程）？
11.为何美国证券交易委员会将宣布“谷歌首次公开发行注册有效”推迟？
12.指出投资银行认为私人公司应该上市的原因。
13.列出发行股票的优质目标公司的六大特征。
14.简述承销与包销的不同点。
15.投资银行通常使用哪些方法来帮助股票发行人在市场波动中降低价格风险？
16.解释什么是“绿鞋期权”。
17.若公司同意达成“绿鞋期权”协议，那么在股价下跌或上涨时，承销商分别向谁购买股票？
18.一家投资银行以每股40美元的价格承销500万股股票，同时拥有15%的绿鞋期权，假定承销差价为2%，当发行人股价在发行后跌至38美元时，计算投资银行的承销收入。
19.在普通股发行中，稳定绿鞋期权的交易均衡是什么？