要点总结：
1.第二环节的配套募集资金23亿元暂不具备可行条件。
2.即使按照现行市场上（11月9日）同行业加权平均市盈率16.31计算，祁连山的价格应为12.03元，作为头部设计企业，市盈率估值应该更高。
3.未来四年的业绩承诺完成概率较大。
一、重组事件介绍
10月31日，祁连山（600720）发布公告：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会注册通过，11月1日，祁连山（600720）发布《收购报告书》（二次修订稿）：公司拟与中交集团进行资产置换，不足部分发行股份补足，并配套募集资金23亿元。
二、重组主要环节
（一）资产置换及发行股份购买资产
第一步：祁连山（600720）将旗下99%的资产归集入甘肃祁连山水泥集团有限公司（下称祁连山有限）；
第二步：将祁连山有限100%股权置出上市公司，净资产约82.87亿，评估值104.30亿。
第三步：将中交集团下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、东北院100%股权、西南院100%股权、能源院100%股权置入祁连山（600720），总评估值235.03亿。
第四步：差额部分130.73亿通过增发股票补足，其中，向中国交建增发112.98亿，向中国城乡增发17.75亿，增发价格为10.62元/股，扣除2022年分红后为10.17元/股。
图1 资产置换及发行股份购买资产结构图
表1 资产置换及发行股份前后股权变化表
单位：万股、%
（二）募集配套资金
第一个环节完成后，中国交建和中国城乡合计持有祁连山（600720）128,542万股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为控股股东，中交集团成为实际控制人，预计祁连山（600720）将更名为“中交设计”。
中交设计上市后拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过225,603.93万元，假设发行股票数量为30%，即23,289万股。
个人推测：祁连山（600720）重组中交设计后，因溢价收购形成商誉，上市公司净资产有望重新计算，按照：（1）发行价不低于净资产；（2）发行价不低于定价基准日前20个交易日上市股票交易均价的80%；推测：未来募集资金的股票发行价格应不低于11.40元/股。
三、估值计算
（一）行业平均市盈率
通过对业内主要企业的分析，行业动态市盈率最高的为中设股份42.02，最低的为设计总院10.60，经过加权平均计算，行业动态市盈率平均值为16.31。
本次中交设计重组的六家设计院实力均较为强劲，在业内处于中上水平，本次计算暂按照不低于市场平均动态市盈率计算。
表2 业内主要企业市盈率一览表
（二）中交设计估值计算
按照11月1日祁连山（600720）发布的《收购报告书》（二次修订稿），中交对于重组的六家设计院对未来年份业绩做出了业绩承诺，从下表中可以看出，2022年，六家设计院的利润总额已达17.60亿元，因此，中交设计完成2023-2026年的业绩承诺可行度较高。
2023年，假设中交设计利润总额为15.20亿元，在不配套募集资金的情况下，公司总股本206,171万股，每股收益约0.74元，预计股票价格应为12.03元。若配套募集资金，按照上文预测发行价格为11.40元/股，公司总股本扩大至225,961万股，每股收益相应降低至0.67元，股票价格对应为10.97元，低于非公开发行价，因此，配套募集资金短时间内难以实施。
表3 中交设计六家设计院四年业绩承诺
单位：万元
四、主要结论
1.现阶段股票价格较低（11月9日价格10.61元），低于每股净资产，配套募集资金存在一定风险，推测2023年度并不会配套募集资金。
2.在不考虑募集资金的情况下，按照市场平均市盈率计算，股票价格计算为12.03元，作为业内头部企业，市盈率有望进一步提升。
3.中交设计业绩承诺完成概率较大。
五、不确定性因素
1.中交设计未来将不再独立开展工程总承包业务，该业务目前占比约27%-33%，可能会造成收入及利润总额的下降。
2.股票发行价格按照不低于每股净资产、不低于定价基准日前20个交易日上市股票交易均价的80%预测，按照证监会注册批复时效，需要在12个月内实施，股票发行价格短时间内难以确定。
3.本文章充满了个人偏见，不构成投资建议。