$江南集团(01366)$ $中信证券(SH600030)$ $海通证券(06837)$ 根据《收购守则》规则2.10的规定，如采用协议安排方式实现上市公司私有化，在适当召开的无利害关系股份的持有人会议上，须符合以下条件：
投票赞成决议的票数≥出席会议的股东持有的无利害关系股份的75%；
投票反对决议的票数≤所有无利害关系股份（即包括出席会议股东和未出席会议股东所持有的无利害关系股份）的10%。
通常情况下，协议安排以现金方式向独立股东支付注销股份代价，但在实践操作中，亦有要约人以SPV公司股份的方式支付，例如汉能薄膜发电[00566.HK]）就采用了比较激进的“无现金”方案。
值得说明的是，要约人在要约时明确表示了不对能否实现以及何时实现A股上市向独立股东做任何保证，如未能于A股上市的，要约人、SPV和上市公司均不会向独立股东提供任何补偿。实则而言，该项安排对独立股东而言，其取得的SPV股份仅仅是一个对未来不明朗的期许。这种方案能够获得法院会议及股东大会通过、能够得到香港证监会的放行，与汉能薄膜发电从港股神话到被做空、股价暴跌、接收调查进而停牌三年未能复牌的历史背景不无关系。要约人把握了独立股东的心理价位，有所期许也比一张废纸强吧。
总之，与要约收购相比，协议安排的特点在于不要求要约人取得强制收购权，这也是大多数私有化案例采用协议安排的原因。但是协议安排需要取得上市公司注册地法律要求的法院会议的同意，特别是要满足“数人头”的规定。能否通过“数人头”这道关口，是采用协议安排时需要首要考虑的因素。