美团的公司章程规定,重大事项需要75%以上票数通过,普通事项需要50%以上票数通过。
王兴他们三位创始人的投票权加起来只有60%多,只能决定普通事项,并不能决定重大事项。现在王慧文将要离职,三位联合创始人的投票权就更少了。
美团为何是重大事项需要75%以上票数通过呢?大师们不是说需要67%以上票数通过就可以吗?
王慧文离职后,王兴又怎么保住公司的控制权呢?
我们研究了多家香港和美国上市的公司,发现美国和香港的规则是不同的:
第一,特权股的投票权倍数不同
香港的特权股最高不能超过10倍投票权,王兴他们的持股比例不高,但最高也只采用10倍投票权的AB股了。
而美国没有这种的限制,所以京东可以用20倍投票权。
第二,重大事项需要多少票数通过
我们研究过的多家美国上市公司,都是规定特别决议需要2/3以上票数通过,就是传说的持股67%有绝对控制权。
我们也研究过多家港股上市公司,包括阿里、腾讯、美团、小米、海底捞、映客等公司,都规定特别决议需要75%以上票数通过,不是传说的67%。
所以,如果有人说持股67%有绝对控制权,还要拿香港的上市公司来举例的话,你要不要重新考虑该不该相信他说的话哦,如果连基本的规则都不了解就随便说的话,他能帮你做好股权设计么?
各地的法律规定不同,适用的方法也会不同,境外企业的做法未必适合国内企业哦。
王慧文离职后,王兴的控制权会怎么办呢?
1. 王慧文离职后还可以是美团的股东,他的持股可以不受影响。
但是,按香港的规定,如果不担任公司的董事,持有10倍投票权的A股就会自动转换为1倍投票权的B股哦。
不过,王兴的邮件说了,王慧文退休后还会担任公司的董事,所以他还可以继续持有10倍投票权的A股,王兴他们三位联合创始人的投票权可以不受影响。
2. 美团的董事会
美团的董事会成员为8人,包括三位执行董事、两位非执行董事、三位独立非执行董事,上市时的董事会成员是:
王兴,联合创始人、执行董事兼董事长。
穆荣均,联合创始人、执行董事。
王慧文,联合创始人、执行董事。
刘炽平,非执行董事,腾讯方。
沈南鹏,非执行董事,红杉资本。
欧高敦,独立非执行董事。
冷雪松,独立非执行董事。
沈向洋,独立非执行董事。
虽然王兴等三位联合创始人占8名董事中的3名,不到一半,但三位都是执行董事,而且王兴作为董事长可投决定票。
所以,美团的控制权并没有因为王慧文的离职而受影响,因为他还是担任公司董事。
美团虽然采用了AB股,但王兴对美团并没有绝对控制权,这或者也是阿里没有采用AB股的原因之一吧。
如果另外两位联合创始人和王兴的意见不同,则王兴一个人的投票权连50%都不到。
如果他们三人中的任何一个人减持股份,三人的投票权加起来也很容易就少于50%了。
而且,在比特大陆的文章中介绍过,香港是规定修改公司章程不能使用10倍投票权的。
美团虽然采用了AB股,但王兴的控制权挺不安全的,很容易被动摇哦。
所以,我们就设计了超级AB股的方法,不管你的持股是多少都能够有控制权。