一、全市场推进注册制
2020年10月31日，国务院金融稳定发展委员会（简称金融委）召开专题会议。就资本市场建设，会议强调，要增强资本市场枢纽功能，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重；2021年1月28日，中国证监会上市公司监管部副主任孙念瑞表示，随着科创板、创业板注册制改革的先后落地，改革第三步——全市场注册制将适时稳步推进。2021年2月26日，证监会发言人高莉表示：注册制采取试点先行的原则，目前科创板、创业板已经分步实行了注册制，证监会将在试点基础上进一步评估，待评估后将在全市场稳妥推进注册制。
从字面上看，国家关于注册制的定调从“全面实行股票发行注册制”——“全市场注册制将适时稳步推进”——“全市场稳妥推进注册制”，有这样的一个转变，从一开始的大力推动，到现在的稳步推动，政策上存在一定的收紧，结合目前正在排队的拟IPO企业被证监会现场抽查情况来看，确实略有从严抓紧的感觉，不过从大方向来看，全市场注册制的基调是不会变的，虽然目前证监会现场抽查吓退一批企业，但还是会有越来越多的优质企业申报IPO。
小编一直从事拟上市公司股权激励和员工持股，随着注册制的全市场推进，也是看到越来越多的企业申报IPO，并在申报前实施股权激励，虽然注册制下，更多的是强调信息披露，但拟上市企业关于申报前实施股权激励也有很多点值得关注，而不是想怎么搞就怎么搞。
二、注册制下，拟上市公司股权激励政策分析
随着注册制在上交所科创板首次推出，证监会和上交所颁布了《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等一系列政策，标志着科创板上市规则，实施股权激励的法律框架已经成熟，并且后续创业板注册制的政策制定、实施也有了延续和承继。小编以创业板注册制为例，为大家解析拟上市公司在申报前实施股权激励的相关政策和审核要求。
翻阅创业板上市申请文件的审核问询函时，可以看到交易所对于实施股权激励或员工持股的拟上市企业，经常会问到这样的问题，比如：“请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求，补充披露员工持股计划是否符合要求。”或“发行人是否已按《深交所审核问答》相关要求进行披露。“小编就带大家具体看下，《深交所审核问答》关于股权激励/员工持股是如何规定的，具体核心关注点总结如下：
Ø 存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，如何规范和进行信息披露？
Ø 申报前后新增股东的，涉及锁定期安排，突击入股等情形，如何规范和进行信息披露？
Ø 激励对象是否均为发行人员工，是否存在代持或其他利益安排情形的，如何进行规范和信息披露？
Ø 员工参与持股计划的出资，是否存在发行人或第三方提供支持的情形，如规范和进行信息披露？
Ø 股份定价是否公允，以及涉及股份支付的情形，如何进行规范和信息披露？
Ø 是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机，如何进行规范和信息披露？
Ø 带期权上市，如何进行规范和信息披露？
因此对于拟上市公司而言，实施股权激励需重点关注上述交易所反馈的共性问题，这样激励方案在合规性层面才会更加符合上市的规定。
三、拟上市公司股权激励股份定价公允性分析
拟上市公司实施股权激励，定价是最重要核心关注点之一，因为可能涉及股份支付，从而影响公司净利润，进而影响公司IPO申报以及发行定价。所以小编就该点进行单独分析，以便大家能够理解和掌握。
首先，关于拟上市公司股权激励定价是否公允，根据中国证监会《首发业务若干问题解答》规定，在确定公司公允价值时，应综合考虑如下因素：
1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；
2、行业特点、同行业并购重组市盈率水平；
3、股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；
4、熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；
5、采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
公司公允价值确定关注点总结：
1、参考公司基本面。一般很多企业会实施多轮股权激励/员工持股，通常越往后股份定价相对会高，同时市盈率倍数也会变高；但高的基础来源哪？核心还是看入股时间时，公司的收入、净利润情况，业务、产能、产量情况，客户、产品结构情况等，如果这些方面都没啥大问题，且保持稳定增长，那么公司估值水平和定价在一定水平上也是合情合理。
2、参考同行公司市盈率。股份定价参考同行公司的市盈率水平，这其实也是小编实施股权激励时，常见的一种定价逻辑，比如先看下同行上市公司在上市前实施股权激励的定价范围，然后再看下企业所在地区上市公司在上市前实施股权激励的定价范围，最后结合市盈率倍数，净资产，同行公司的估值水平等来进行综合判断。
证监会文件要求参考的是同行业公司并购重组市盈率以及同行上市公司市盈率，其实逻辑上是一致的。小编理解的是，拟上市公司由于受股份流动性影响，市盈率相比上市公司存在一定的差距，肯定是不超过上市公司市盈率才说得过去，同时与同行业公司并购重组市盈率有接近，这样更具有市场参考价值。
3、参考近期PE入股价格。通常拟上市公司实施股权激励，如近期（一般在实施股权激励时点的12个月内）有无关联关系第三方投资机构入股，那最好以其投资价格作为股权激励价格，因为投资机构一般以公司市场价值作为基础来进行投资，所以出于谨慎性考虑优先采用无关联关系第三方投资机构入股时的估值作为股份支付相关权益工具公允价值是比较合理和没有争议的。
4、参考估值技术确定。就估值而言，其实是一门技术活，比如我们常听到的，市场法估值、基础法估值、PE估值、PS估值、B-S定价模型等。拟上市公司实施股权激励可以采用上述方法进行定价，一般要聘请专业评估机构。通常采用估值技术的，一般是公司最近没有投资机构，公允价值难以确定，所以采用评估的方式，但采用评估方式最终出来的估值也要跟公司市盈率的范围区间进行对比，一般在净利润8-12倍之间为佳。
最后，对于拟上市公司实施股权激励还有很多关注点值得分析，比如股份支付的研究，股权流转与退出机制的研究等等，欢迎感兴趣的朋友继续保持关注。