目前信用评估对公司治理的分析千篇一律。有兴趣的话，大家可以找几篇报告，隐去公司名，看看能不能从表述中看出差别。为什么公司治理分析流于形式大同小异？因为分析师抄的是企业提供的纲领性文件——公司章程，而大部分企业不会像华为那样兴师动众地量身定制《基本法》，其所谓的《章程》大多是抄的模板。如此，大部分的评级报告公司治理部分就写成这样了：公司根据《公司法》……，建立了“三会一层”制度，其中股东大会干什么，董事会干什么，管理层干什么……
这种描述型分析明显不足。如果公司是树，那治理就是树根，管理就是树干，经营、财务表现则是果实。一旦树根出现问题，再绚烂的花朵凋零只是迟早的事。可以说，治理缺陷是公司发展的癌细胞，一旦出现，就是致命问题。
那么公司治理应该怎么分析？
一、明确概念，什么是公司治理？
很多分析报告把治理和管理混在一起说。但其实，治理与管理截然不同。
管理层以上关乎治理，管理层以下涉及管理。治理（governance）的基础含义是统治、支配，背后是“权力”。
治理的核心关注点是“who”，管理的核心关注点是“how”。公司归“谁”，“谁”说了算，收益给“谁”是公司治理要重点回答的问题；公司“如何”整合资源，“如何”激发员工潜能，“如何”达成发展目标，是管理要重点回答的问题。
二、公司治理的分析要点
首先，得有人说了算，公司得有明确的控制人。公司治理与国家治理的基础逻辑是一致的。最恶的政府，也比没有政府好。一个公司，股权高度分散，没有实际控制人不见得是好事。权力对应责任，没人有权力，也就没人有责任，公司如何发展？而如果在又专业、又有责任心的管理层控制下，公司发展好了，就会成为野蛮人觊觎的对象，如万科。
这个逻辑的推演就是，公平分配股权的架构后患无穷。这个坑里的公司太多了：爱多、雷士照明、真功夫、海底捞……（可参见 “五五分”是史上最差的股权结构？）
公司股权设计中能实现“控制”的有三条生死线。（一） “66.6%+1”的绝对控制权。能决定如修改章程、增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项；（二）“50%+1”的相对控制权。除了前述重大事项以外，其他事都可以说了算；（三）“33.3%+1”的重大事项一票否决权。不能决定什么事可以干，但能决定什么事不能干，也可称为伤害规避权。
其次，怎么防止说了算的人侵害其他利益相关方的利益。无政府状态下，弱肉强食，杀父之仇自己报；政府出现后，提供了秩序，私仇需要公检法出面惩罚。政府提供秩序后，最大的问题就变成：如何防止垄断了暴力的政府侵害公民的权益？这是政治学永恒的话题。公司亦如是，没人说了算不行，会乱；但一旦有人说了算，如何防止说了算的人侵害其他相关方的利益？
解决办法一靠革命。革命意味着暴力，一般伴随激烈的斗争。如在股东大会层面联合其他股东，让股权比例超过控股股东。但这种方式，一般也会导致公司元气大伤，往往带来多输的局面。
解决办法二靠内外部制度建设。外部主要就是监管的信息披露及惩处制度；而内部主要是分权制衡，用权力制约权力。
如此最佳的股权架构设计是：有人能拍板，有人能叫板；有人能控制，有人能否决。
公司治理有一劳永逸标准答案式的评估方法吗？回答是否定的。不同行业、不同发展阶段的企业，适用的公司治理模式也有所不同。政府与政府的差异，不在形式，而在统治力；公司又何尝不是？
