$祁连山(SH600720)$ 重组是年前最大的一笔重组了吧，从预案到草案历时半年，也没想到草案出后今天走势竟然这样，来看看整体方案内容：
一、交易方案：
祁连山将置出祁连山有限100%股权，同时置入$中国交建(SH601800)$ 下属公规院、一公院、二公院100%股权和中国城乡下属西南院、东北院、能源院100%股权，资产差额部分由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
交易完成后，祁连山退出水泥行业，从事工程设计咨询业务。业务模式从正资产转向轻资产，业务模式，从经营特点的角度来看，公司在治理结构、人员储备、经营管控、客户资源、运营经验技术以及业务制度管理等都将有转型整合。这个难度其实不小，但央企的体系可能不会太出问题，毕竟稳字当头嘛，整合只是时间的问题。
二、资产估值：
本次置出资产作价（资产基础法）：在评估基准日 2022 年 5 月 31 日，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为 96.82亿元，评估价值为 118.26亿元，增值率为 22.14%；总负债账面价值为 13.95亿元，评估价值为13.95亿元，评估无增减值。净资产账面价值为 82.87亿元，评估后的净资产为104.30亿元，增值率为 25.86%。经收益法评估，拟置出资产的股东全部权益价值为 99.03亿元，评估增值 16.16亿元，增值率为 19.50%。
基于前述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价104.30亿元。
本次置入资产：6家设计院基准日账面价值64.65亿，资产基础法评估值为118.85亿，收益法评估值为235.03亿，最终作价235.03亿（采用收益法）。
有些朋友会觉得置出资产作价用资产法，而置入资产选择估值高的收益法，收益法的估值比资产基础法评估值要高一倍，是在做高置入资产。其实也不是这样，这跟资产性质有关。原来的水泥是重资产，资产值多少钱是有明白的账面价值的，但设计资产是轻资产，公司账面价值通常都比较低，公司价值主要体现在设计能力、管理团队、项目资源等无形资产的盈利能力上，在进行并购价值评估时通常都会使用收益法，实际交易价格也多以此为基础进行微调。
三、发行股份
以一个百亿重资产，置换一个二倍的设计轻资产，看起来还是不错的。但还是涉及发行股份，上述资产作价的差额部分有 130.73亿元要发行股份，发行价格为 10.17 元/股计算，公告显示，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为12.854亿股，公司目前得股本是7.763亿，还摊薄了原来得利润。公告中也写到了，2021 年及 2022 年 1-5 月，上市公司每股收益预计分别为 0.70 元/股、0.18 元/股，较交易前1.22元/股、0.37元/股有所下降，存在即期摊薄的情况。这应该就是今天大跌最大得原因。
公司也考虑到了这一层，所以有两个应对办法：一是业绩承诺，六家标的公司 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年（如有）扣非后归母净利润简单合计加总分别为 15.21亿、16.72亿元、17.16亿元，比原来盈利增加了，但摊到每股收益上也不够对冲稀释的。
二是注入资产，这个还算是个不错的办法也很可行。公告指出，中交集团部分下属企业也存在从事少量公路、市政设计业务的情况，中交集团已作出承诺，将通过资产重组、业务合并调整或其他合法方式，推进符合注入上市公司的相关资产及业务的整合。此外，中交集团旗下还包括水规院、一航院、二航院、三航院、四航院在内的水运港航设计业务，同时亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司。这个是个办法，但是还要看中长期，目前市场不能现在就把这块业务考虑到估值中。
四、盈利能力
之前祁连山每年营收平均在73个亿左右，净利润平均12个亿，毛利率在30%，利润率达到16.43%，重组后，根据备考数据，上市公司营收提升到130亿元左右，净利润能达到15亿元，净利率能达到12%。
设计业务的盈利水平确实提高了，但利润率不太理想。对比同行业，其实还没有达到均值。
负债情况：2019 年末、2020 年末、2021 年末，六家标的公司合并口径的资产负债率分别为55.95%、57.83%、56.38%，与同行业可比上市公司差不多。
总资产周转率：2019 年末、2020 年末、2021 年末，六家标的公司合并口径的总资产周转率分别为0.66、0.58、0.52，高于同行业上市公司均值，总资产周转能力更强。
运营回款：2019 年末、2020 年末、2021 年末，六家标的公司合并口径的应收账款周转率分别为2.49、2.21、2.03，高于同行业上市公司均值，反映出应收账款管理力度较强，回款较快。