原创 天枢玉衡
古滇国项目是昆明晋宁区的一个大型但是普通的房地产综合开发项目，但是这个简单项目的背后，却有着非常不简单的H幕。
一、简单的项目，背后可不简单
事情起源于2016年11月，一家成立仅三个月，注册资本3,600万元，但已经资不抵债的自然人控制私营公司，如何经过资产评估后高溢价获得国有控股上市公司-云南城投集团置业股份有限公司（云南城投，600239.SH）增资扩股的诡异事件说起。
（一）成立不到一个月的私营企业就获得国有企业3.6亿元的委贷资金
昆明七彩云南城市建设投资有限公司（昆明七彩）成立于2016年8月4日，注册资本（实收与否未知）仅3600万元，是昆明七彩古滇王国投资发展有限公司（古滇投资）的全资设立的子公司，古滇投资有19个股东，但与昆明诺仕达企业(集团)有限公司(诺仕达集团)一样，实际控制人都是云南富豪任怀灿先生（1999年靠在昆明市至石林旅游景区路途中的宜良县汤池镇开设云南省最大的旅游购物黑店起家，与云南省內旅行社导游勾结经营高价玉石、白银、普洱茶、土特产起家，每年的营业利润达12亿元之巨，连续经营18年，至2018年，全国整顿旅游购物市场，任怀灿把已赢取巨利的七彩云南旅游购物店直接拆除销毁）。诺仕达集团此前与昆明市政府签订《项目投资协议》，诺仕达集团成为“七彩云南·古滇文化旅游名城”项目的开发主体，“七彩云南·古滇文化旅游名城”项目规划总用地约1.6万亩。请注意：当时的昆明市委书记是Z田欣，云南省委书记是Q光荣，现在均已落马。由于要通过挂牌交易取得土地使用权，必须缴纳一定的土地出让金，实际没钱的昆明七彩公司找到了云南省城投建设投资集团有限公司（云南城投集团），在一番复杂的运作和安排之下，云南城投集团旗下的云南融智资本管理有限公司（融智资本，现改名云南融智投资有限公司）居然向昆明七彩发放了3.6亿元的委托贷款，而且抵押物要等着昆明七彩拿着钱去缴纳土地出让金后获得的土地使用权才可以办理抵押登记。换句话说，国有企业融智资本在没有任何抵押物作为风险控制措施的情况下，就在某些人的授意下将3.6亿元借给了刚刚成立1个月的昆明七彩去买地干房地产项目。融智资本当时的副总经理黄敏娟于去年8月被昆明市监察委立案。2016年9月，昆明七彩公司通过挂牌取得“七彩云南·古滇文化旅游名城”南区范围内1171.03亩土地，主导开发建设“古滇南部文化旅游城市服务区”项目中已取得的土地。
（二）成立不到2个月且已资不抵债的民企资产评估增值6.7亿元
2016年9月，由于云南城投集团控股的上市公司云南城投准备对昆明七彩增资扩股，所以派出的审计、评估结构进入成立不足2月的昆明七彩。本次交易确定的审计、评估基准日均为2016年9月30日，也就是昆明七彩成立不到2个月后。截至基准日，昆明七彩公司经审计的资产总额为4.04亿元，净资产值为-116.4万元，也就是资不抵债状态。细心的人可以发现，如果扣除融智资本无抵押借给昆明七彩的3.6亿元，昆明七彩资产0.44亿元，是一家资不抵债的空壳公司。但是经过评估后，昆明七彩的资产总额升值达到10.73亿元，净资产值从资不抵债-116万元惊人的增值到6.68亿元；净资产评估增值额为6.69亿元，增值率57,474.28%。评估公司给出的主要增值原因：昆明七彩公司获取的土地使用权原始取得成本较低，土地区位好，有较好发展前景，预期开发价值较高，周边市场价值较高，评估值体现了项目在当前状况下的正常合理市场价值。那么问题就来了：
1. 如果评估价值符合市场价值，那么当时的昆明市政府为何要在一个月前低估6.7亿元以上就出让古滇国的项目用地给昆明七彩这个民营企业？
2. 如果云南城投集团旗下的融智资本不在没有抵押风控措施可落实的情况下就委贷放款3.6亿元给昆明七彩，它和它原来的股东还可以享受6.7亿元的评估增值吗？
（三）成立不到3个月高溢价评估后的民企获得国有控股上市公司15.58亿元的增资扩股
随后2016年11月，也就是昆明七彩成立约3个月后，云南城投公告将根据评估价值对昆明七彩进行高溢价增资扩股。公告称昆明七彩注册资本3600万元，云南城投准备以货币资金出资增资扩股的方式增加昆明七彩的注册资本金到12000万元，也就是增加8600万元的注册资本金；增资扩股后，云南城投持有昆明七彩70%的股权，古滇投资在昆明七彩的股权则从100%降低到30%。不熟悉财务的读者可能以为云南城投在本次增资扩股中只出资8600万元？您别图样图森破，云南城投实缴出资应该是15.59亿元才能够获得这8600万元的注册资本权益。原因就在于增资扩股前，昆明七彩的所有者权益已经通过评估从资不抵债的-116万元增值57,474.28%到了6.68亿元；所以云南城投增资后要占到70%，它必须货币出资15.59亿元！原股东古滇投资对应的6.68亿元才能仅占30%。这背后的逻辑链条是这样的：
1. 昆明七彩如果没钱拿地，则只是一家资不抵债的空壳公司；
2. 云南城投集团安排旗下融智资本没落实抵押就委贷放款3.6亿元给昆明七彩，昆明七彩才有可评估增值的土地使用权；3. 昆明七彩凭借靠云南城投集团委贷3.6亿元拿到的土地使用权，才可以让自己的所有者权益评估增值57,474.28%到6.68亿元；4. 既然昆明七彩所有者权益评估值是6.68亿元，云南城投货币出资15.59亿元通过增资扩股后持有昆明七彩70%的股权看似合法合规；5. 昆明七彩的原民营股东-古滇投资，通过这一运作，不但解决了没钱拿地的尴尬，还让自己的微薄出资增值57,474.28%到近7亿元，而且靠着国有控股上市公司自己控制着项目运作，一举多得，真该喜大普奔，热烈庆祝！！！！
二、人散曲未终、H幕天地知
有了云南城投集团借的3.6亿元，昆明七彩拿到了古滇国项目的土地使用权；有了云南城投增资扩股投入的15.58亿元，昆明七彩摇身一变从民营企业变成了国有控股上市公司的下属企业，而且手握现金近16亿元，银行融资不成问题了。正好又赶上2017-2018年昆明市房地产的好行情，所以昆明七彩在古滇国项目上赚的盆满钵满。但是出了15.58亿元的国有控股上市公司云南城投则未必。
（一）云南城投14.58亿元退出古滇国项目
2018年8月-10月间，先后经云南城投第八届董事会第三十四次会议和2018年第九次临时股东大会审议，云南城投公开挂牌转让持有的昆明七彩59.5%的股权。根据随后云南城投与四川省清凤现代房地产开发有限责任公司(清凤现代)签署的《协议》，清凤现代通过借款方式（谁借的？？？）向公司支付7.6亿元作为清凤现代指定第三方-云南凤宇置业有限公司（凤宇置业）作为参与公司公开挂牌转让标的股权竞买的交易保证金。此时昆明七彩的所有者权益评估值为24.5亿元；云南城投出让59.5%的股权对应价值为14.58亿元，出让后所占股比降低到10.5%。该股权转让的付款方式是复杂的：
1. 凤宇置业应在签订本合同之日起5个工作日内将第一笔转让款76,127万元支付至公司账户；
2. 凤宇置业应在2018年12月20日前将第二笔转让款657.25万元及按年利率5.85%计算的分期付款期间的利息，支付至公司账户；同时，过渡期间公司向昆明七彩公司提供了股东借款854.64万元由凤宇置业于2018年12月20日前代昆明七彩公司向公司偿还该股东借款本金及按年利率5.85%计算的利息；3. 凤宇置业应在2019年3月31日前将第三笔转让款8,008万元及按年利率5.85%计算的分期付款期间的利息，支付至公司账户；4. 凤宇置业应在本合同签订之日起一年内将第四笔转让款61,017.22万元及按年利率5.85%计算的分期付款期间的利息，支付至公司账户。
清凤现代则在股权过户后将其持有的凤宇置业100%股权质押给云南城投，为凤宇置业支付第二笔、第三笔、第四笔转让款向云南城投提供质押担保。2019年1月30日和9月24日，云南城投5%的昆明七彩股权转让给国寿云城（嘉兴）健康养老投资合伙企业（有限合伙，云南城投出资占29.94%），直接持股降到5.5%至今；而古滇投资也把30%的股权全部转让给凤宇置业。至此，昆明七彩和古滇国项目变成了四川省青凤现代房地产开发有限公司旗下的公司和企业，古滇投资及其实际控制人任怀灿也彻底退出了昆明七彩和古滇国项目。
（二）那些人那些事
2019年5月9日下午，云南省委原书记Q光荣“主动投案”，正在接受中央纪委和国家监委纪律审查和监察调查。同年 9 月 26 日，中纪委、国家监委通报称其：“大肆收受礼品礼金，违规干预和插手矿产资源转让；特权思想严重，追求个人名利和物质享受，贪图奢靡享乐，生活腐化堕落，家风败坏，对配偶子女失管失教，纵容亲属利用其职务影响谋取私利；毫无纪法意识，与不法私营企业主沆瀣一气，肆无忌惮聚钱敛财，大搞权钱交易，在职务晋升、企业经营等方面为他人谋利，并非法收受财物，对任职地区的政治生态造成严重破坏”之前，2018年4月17日，华融系一把手、中国华融资产管理股份有限公司党委书记、董事长L小民落马，其后华融系多位高管被带走调查，华融投资股份有限公司董事会主席Q岭也是其中之一。而Q岭正是颇有文采的封疆大吏Q光荣之子。云南省纪委、省监委2019年，24日发布消息，云南省城市建设投资集团有限公司党委书记、董事长X雷涉嫌严重违纪违法，主动投案，目前正在接受纪律审查和监察调查。2020年2月24日，据高检网消息，日前，云南省城市建设投资集团有限公司原党委书记、董事长X雷涉嫌受贿罪、行贿罪、国有公司人员滥用职权罪一案，经云南省人民检察院指定管辖，由大理州人民检察院向大理州中级人民法院提起公诉。此前2019年11月12日，云南省纪委、监委在通报云南城投集团集团原董事长，也是云南城投原董事长X雷被“双开”时有这样的表述：“在政治上，毫无信仰，毫无敬畏，对党不忠诚不老实，搞两面派，做“两面人”，为自身职务升迁，毫无政治底线，千方百计攀附领导干部及其家属……在经济上，贪婪无度，收受礼品、礼金，卖公营私，与不法商人沆瀣一气，大肆敛财，收受巨额财物”。实际上，古滇国项目的黑幕不过冰山一角；买卖成都会展项目、银泰项目的幕后才惊世骇俗；就连最高批示要认真保护的洱海，云南城投不也在坚持要搞海东项目，直到2019 年底才不得不将该项项目已发生的租地费用9473万元，相关规划设计费及绿化成本等合计约2.15亿元全额计提跌价准备。
（三）云南城投2019年预亏24.5-29.5 亿元
云南城投2020年1月22日公告称，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-295,000万元到-245,000万元；预计2019 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-239,418 万元 到-189,418 万元。 实际上，如果按更严谨的扣非后净利润计算：云南城投2016-2019 年已经累计亏了超过 30 亿元，仅 2017 年微利。截止2019年末，公司资产总额约890亿元，资产负债率达93%，有息负债率74%，也就是背负 659 亿元的借款，公司自持资产总额232亿，占资产总额的26%；其实，云南城投下面还有很多类似艺术家园项目（揭盖后破产清算，减值4.55 亿元）那样看股比是云南城投控制，可实际控制权落在私营企业老板手中的很多子公司。其实，云南城投乱象只是云南国企的一个缩影，正如云南一位领导指出的“云南国企，乱象丛生”。背负近 830 亿元负债的云南城投股票2月28日收盘 2.76 元，总股本 16.06 亿股，总市值仅 44.32 亿元。曲终人未散，H幕天地知!