$重庆百货(SH600729)$ 靳闻：物美张文中的罪行远远不止行贿、诈骗，改判无罪要释放怎样的信号？
发布时间:2018-06-03 08:56 作者/编辑:靳闻
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　　最高人民法院5月31日对原审被告人张文中(原物美控股集团有限公司董事长)诈骗、单位行贿、挪用资金再审一案公开宣判，撤销原审判决，改判张文中无罪。同时，改判同案原审被告人张伟春、同案原审被告单位物美集团无罪。高院的理由是物美集团在申报国债技改项目和使用国债技改贴息资金方面虽然存在一些不规范的行为，但原审被告人张文中等并无骗取国债贴息资金的故意和行为，不符合诈骗罪的构成要件。高院再审的焦点围绕在物美张文中是否通过行贿诈骗国债技改贴息资金这一条。
　　90年代国企改制，出现了大量国有资产流失的问题，直到2004年郎顾之争，顾雏军入狱，随后财政部叫停MBO，国资流失的浪潮才放缓了脚步。这个过程出现的国有资产流失问题绝非个例，真正走到司法程序予以追讨的也不多。
　　2006年，多位民营企业家先后落马，引发关于民企“原罪”的讨论热，一些重量级官员公开针对民企“原罪”和非公经济问题发表观点，为企业家鼓劲打气，呼吁所谓的赦免“原罪”，为资本家侵吞国有资产的罪行开脱。引发了民众的极大愤慨。2007年，在巨大争议声中，保护私有财产的《物权法》出台。
　　而物美张文中正是在2006年落马的。2006年张文中接受调查的时候，媒体挖出了大量关于物美张文中侵吞巨额国有资产的信息，这些内容在当年张文中被定罪、今日被改判无罪的过程中均未被直接提及。
　　2006年12月7日，张文中因涉嫌行贿、挪用公款，被河北省衡水市人民检察院刑事拘留;2007年12月25日，河北省衡水市人民检察院向衡水市中级人民法院提起公诉;2008年10月9日，河北省衡水市中级人民法院作出一审判决，对张文中以诈骗罪判处有期徒刑15年;2009年，河北高院终审判处张文中有期徒刑12年。在《物权法》出台的大背景下，张文中案的审判已经尽量回避和淡化了国有资产流失的问题，但这又是张文中落马的实际原因。
　　本文重新整理了张文中被刑事拘留之前，媒体对物美张文中的有关报道。
　　物美张文中发家的第一桶“黑金”
　　据知情人士透露，2006年8月22号，中纪委就开始对张文中进行调查。 而就在张文中协助调查之际，与物美有着千丝万缕关系的前物资部官员、中国国际期货董事长田源上周亦被传双规。
　　张文中与物资部的关系可追溯到上世纪80年代末，当时张文中在国务院发展研究中心旗下价格司任职。而当时的中期期货经纪(即前中国国际期货经纪)董事田源，则为研究中心常务干事及局长，后田源在1992年在物资部任经济合作司司长，其后下海从商，成立中国国际期货，当时的国家物资部亦为股东之一。
　　物美商业的大股东物美投资的前身，亦在差不多的期间成立，中国国际期货是其股东之一。事实上，中国国际期货由物美上市至今，一直派有代表出任物美的独立监事。
　　物美商城全称北京物美商城有限责任公司，是由原国内贸易部北美物产集团和卡斯特科技产业集团(现已更名为北京卡斯特科技投资有限公司)于1994年共同投资发起组建的商业企业。卡斯特科技产业集团是张文中于1992年创办的IT技术企业，主要业务是帮助企业做系统集成项目。
　　北京物美商城在1994成立之初，网点十分缺乏，当时选择了一条低成本的扩张道路——通过租赁、合作、托管和合资国有商业企业等方式进行扩张。合资方式的具体做法是，物美以现金入股，合作方将商业网点折合成资金入股，两者按股分红，但经营权归物美。
　　从1994年租赁北京第二新华印刷厂开始，物美便主要采用与国有商店合资合作方式，改造旧式副食店和菜市场为超市或便利店而迅速扩张。
　　“张文中在出国前就职于国务院发展研究中心，所以和贸易部的人比较熟，当时公司的组织关系都是挂靠在贸易部下面的。”物美副总裁吴坚忠这样解释物美的超水平发展。
　　正是背靠原贸易部这棵大树，物美得以较小的注册资金用“托管方式或者合作”的方式取得物业经营权。在物美2003年香港上市时的131间物业中，有约73家的经营权是通过托管及合作等方式取得的。在与国有企业的合作当中，仅有北京物美崇文门菜市场等少数公司是以房产和土地入股，绝大部分国有企业都是以少量的现金入股。
　　物美起家是通过对国有企业进行托管、租赁、改制或与国有企业合作，所以物美与国企的复杂产权关系一直是业内关注的焦点。由于物美2003年上市招股书里未详细披露，物美商城的最初组成情况、资金来源及股东背景一直是一个谜团。不过，实际上早在物美上市之前，物美已经漂白净身。物美开展了一系列眼花缭乱的资产重组行动，重组的结果是代表国资的北美物产股权被稀释，直至最终脱离出去。
　　2000年8月9日，物美股份公司成立，注册资金1亿元。物美投资以5875万元资产和1625万元现金，占有75%股份，而卡斯特科技投资以2500万元现金持有25%股份。
　　在物美招股说明书上，仅有“物美投资作为发起人之一，前称物美商城，于往绩记录期开始时，即2001年1月1日”的描述，至于物美商城如何演化为物美投资则无从得知。
　　当时，物美投资的股权结构是卡斯特科技投资、北美物产、卡斯特新技术和中国国际期货经纪分别占48%、24%、20%和8%。
　　2001年12月10日，卡斯特科技投资与卡斯特新技术分别将20%，6%股权转让给康平创业投资，紧随是次转让，卡斯特科技投资、卡斯特新技术、康平创业投资联合现金注资将注册资金翻番。由此，北美物产的股权被稀释为12%。
　　2003年4月3日，北美物产、卡斯特新技术、中国国际期货经纪以5700万元的价格将所持物美投资的所有股份转让给卡斯特科技投资。自此，北美物产在物美投资的股东身份被抹去。
　　不过，蹊跷的是，在2003年11月11日物美的招股说明书上，对北美物产的注解已然是，为卡斯特科技投资全资拥有的附属公司，主要业务是作为投资控股实体。
　　被扫地出门的北美物产，缘何又成为张文中旗下卡斯特科技的附属公司，谜团依然待解。
　　参见2006年11月20日《中国房地产报》报道《传张文中涉嫌侵占国有资产受查》
　　托管国有资产 物美张文中依靠“蛇吞象”不断做大的诀窍
　　(2004年)5月17日，北京天客隆集团有限公司一纸诉状，将物美和超市发职工持股会告上北京市高级人民法院，要求判决物美分别与超市发职工持股会签订的《股份收购协议》、与超市发国有资产经营公司签订的《托管协议》无效。
　　天客隆公司原是超市发公司的并列第一大股东。2003年7月，天客隆股权被大连大商集团以1亿多元现金收购，通过收购天客隆集团92%股权，大商集团间接持有超市发34.77%股权，与超市发国有经营公司并列成为超市发第一大股东。此前，大商集团曾试图收购超市发公司的国有股及职工股。但物美成为半路杀出的程咬金。
　　物美于5月5日发布公告称，先后以7366.4万元人民币收购超市发职工持股会持有的超市发25.03%股权，与超市发国有资产经营公司签订《托管协议》，其中股权部分禁售期为3年，托管期为1年。此笔交易金额与物美2003年的净利润相当。
　　通过这一协议，物美将可实际控制超市发约59.8%股权，参与超市发的管理。
　　此番导致大商上诉物美的关键因素之一，是那份签于4月21日的《托管协议》。通过这个协议，物美持有超市发股权远高于目前大商持有的35.82%股权;不仅如此，在托管期间，当收购条款和条件与第三者相同时，物美具有优先购买权，但前提是要经过有关国资委产管理部门批准。
　　在零售业内，“托管国有资产”是张文中的拿手好戏，“托管”之于物美有着深刻的影响。
　　据物美的公开数据，物美与国有企业成立的北京物美京西便利店有限责任公司、北京物美博兰特便利店有限公司等，皆以“很小的注册资金”，用“托管方式或者合作”的方式取得物业经营权。在物美2003年香港上市时的131间物业中，有约73家的经营权是通过托管及合作等方式取得的。在与国有企业的合作当中，仅有北京物美崇文门菜市场等少数公司是以房产和土地入股，绝大部分国有企业都是以少量的现金入股。
　　张文中自称，几年来，物美连续与二十几家国有企业合作，盘活了几亿元的国有资产和300多家国有店铺网点，安置了7000多名国有职工。此过程中，张文中认为物美既帮政府解决了就业问题，又增加了税收。他把合作的企业增加效益、国有资产保值增值、企业员工得到工作、物美得到发展，称为“四个满意”。
　　另从物美年报中可以看出，张文中通过控制多间子公司，间接持有上市公司物美近28.5%股权，以物美股权权益79551万元计算，目前张本人至少拥有2亿元以上的财富。
　　在“物美系”通过一系列运作将国有资产向私人输送的同时，“物美模式”却因“既让国有资产保值增值，又妥善安置国企职工”成为国退民进的优秀模式，2002年获得北京市第17届企业管理现代化创新成果一等奖和第九届全国企业管理现代化创新成果一等奖，物美还于1999年被评为北京市流通领域“再就业明星企业”。
　　物美上市后继续大手笔的扩张是其持续高成长的主因。物美有五种开店模式：一是租赁;二是托管;三是并购;四是共同投资合作;五是连锁加盟。上市之前，物美凭借内贸部背景，利用托管的秘密武器与国有资产共舞，迅速完成原始积累，赢得对话资本市场的筹码;而上市之后，物美的持续大手笔并购扩张保证了其业绩持续高速增长，其中最主要得益于物美在2004、2006年掀起的两波并购潮。同时，物美“托管国企”模式的超强盈利能力带来的股价高估值，为其从资本市场低成本融得并购资金从而增厚每股收益提供了保障。
　　2004年4月，物美收购了北京第五大超市—北京超市发连锁股份有限公司(简称“超市发”)25.03%的股权，并托管其34.77%的股权。对超市发的收购极大地扩大了物美在北京地区的零售市场占有率;同年8月，物美兼并了北京怀柔最大的商业企业之一—京北大世界，形成了在北京市场的绝对优势;2004年12月，物美收购了日本大荣集团旗下的天津大荣全部连锁店铺资产，加快了在北京周边地区的扩张，并首开国内民企收购外资超市先河。
　　2006年，物美再度大手笔出击，先后控股北京第四大连锁零售商北京美廉美超市和国内A股上市公司银川新华百货，初步形成了以京、津为中心的华北，以银川为基地的西北，以江苏、浙江、上海为重点的华东等三个核心区域市场。
　　参见2004年5月24日《财经时报》报道《托管国有资产 物美赢利秘密曝光国资监管空白》、2009年7月7日《新财富》报道《物美系之迷局》
　　廉价收购国企新华百货
　　国内好多公司为了买壳上市，都要花很多的钱最后买了一个空壳。现在新华百货不仅有壳还有丰满的肥肉，如果新华百货一直开盘的话，股价早已到十元了。可是物美公司却只花6.2元一股就将新华买了。国有资厂转让为何不到产权交易所去进行呢?如此的转让方法是在让人费解。香港联交所对物美商业提出质问。物美收购新华是不正当手段。海航出的可是9.6元。没有道理物美6.2元拿下，这肯定有黑幕。听说物美出了1600万打通关系。
　　6.2和9.6差价如此之大，『中国民生网 (微信ID:minshengwangcom)』，不知道是不是真的?不过我倒是觉的9.6的价格有点道理，至少不是太离谱，在 全流通的预期下新百货的估值应该在12元左右(净值产)，如果把其并购价值加上至少有百分之30的溢价，6.2元的确很离谱，也可能是物美把对价考虑进去了，给得比较多(乐观的看)，否则的话，问题好像就很大了。
　　新华百货这些年发展的很好，经营稳健，已经占据了宁夏零售业的半壁江山，从银川市场就可以看到新华的店已经遍布了重要的黄金宝地，处于领先地位。从新华多年来的财务报表来看业绩优良，在国内的零售业上市公司处于上游水平。
　　现在证券市场正在进行股权分置改革,大盘从年初的1200点涨到1600多点了,新华百货从4月初被转让后停牌到现在，如果没有停盘的话其股价早涨到12元以上了。明知到新华百货的股价要涨，可是我们的管理部门却急不可待地以6.2元的地板价将宁夏最好的上市公司转让掉了，其中的猫腻值得挖掘。坚决反对国资委打着从竞争行业退出的旗号进行暗箱操作，披着合法的外衣干流失国有资产的勾当。
　　参见：东方财富网2006年4月12日文章《物美收购案造成国有资产严重流失》
　　物美张文中改判无罪要释放怎样的信号？
　　亚布力中国企业家论坛第十八届年会”于2018年2月27日-3月1日在黑龙江亚布力举行，主题为“改革开放四十周年新时代的企业家精神”，物美集团创始人张文中出席年会“中国商业心灵”环节，并深情朗读《给40年的信》。
　　在张文中入狱期间，各路企业家纷纷施以援手，呼吁奔走，其中原银监会主席刘明康曾去医院探望他，柳传志亲自安排医院帮助张文中。在一个政协会议上，新奥集团董事长王玉锁当场以企业家政协委员的身份向最高法院领导反映张文中案件，表示愿意用自己的全部财产和身家性命担保这是冤案。
　　2017年年12月28号上午，张文中接到最高人民法院的待审通知书，为此，《人民日报》发表题为“公正司法，增强群众财产财富安全”的评论员文章，2018年2月12号，最高人民法院开庭审理。据张文中称，高院再审之际，柳传志、马云、王石、陈东升、王玉锁、田源、郭广昌、杨元庆、刘永好、丁立国、宁高宁、傅成玉等等300多个著名企业家以各种方式向张文中表示祝贺。
　　在此之前，最高检于2018年1月29日发布消息，最高人民法院对原审被告人张文中诈骗、单位行贿、挪用资金案，原审被告人顾雏军虚报注册资本、违规披露、不披露重要信息、挪用资金案决定再审后，最高检高度重视，成立专门的办案组，依法对张文中案、顾雏军案同步进行审查。
　　顾雏军是当年郎顾之争的主角，再审两人的案件，其意义不言自明。
　　上面说到，张文中案公开审理的内容并未涉及国有资产流失的问题，丢掉侵吞国有资产的“西瓜”，捡起“诈骗国债技改贴息资金”的芝麻，已经体现了“人间正道私有化”的“宽宏大量”，如今连这个芝麻也要被丢掉。
　　兔死狐悲——柳传志为张文中奔走呼告可以理解，毕竟柳传志当年吞下联想也干过类似勾当。但改判事件更深远的用意，恐怕还是正要如火如荼进行混改大动作。吃相不好看没关系，有必要先上一盘定心丸。