上海莱士是血制品行业的龙头企业，作为有一定门槛的血制品行业，行业中大多数企业，如华兰生物、天坛生物都会选择稳健经营，但是上海莱士却选择了一条迥然不同的资本并购之路。伴随着不断并购的操作，其商誉值也在不断增大，尤其是在和GDS的换股协议之后，上海莱士的商誉未来极有可能暴增近100亿，加之原本并购形成的近50亿商誉值，近150亿的商誉值已经到了令人畏惧的地步。
现在血制品行业经历了近两年的行业隆冬之后，各家企业刚刚企稳，但相比于同行，上海莱士的商誉值却一直是悬在它头上的达摩克里斯之剑。但即使如此，它仍然没有停下并购的脚步，根据近期公告，上海莱士准备以4.8亿元的价格收购广西冠峰95%股权，该公司全部权益账面值为8432.05万元，评估值5.06亿元，评估增值4.22亿元，增值率超过500%。加上这次，其未来的商誉值更是雪上加霜，大有突破天际的趋势，而他又是怎样一步步形成如此巨大的商誉值呢？而这就要从不断并购导致商誉不断增加开始研究。
1、上海莱士并购，商誉增大初显现。
上海莱士是1998年上海血液中心和美国莱士共同成立的，2004年之后，科锐天成这家公司从上海血液中心当中接手了50%的股权，成为控股股东。虽然公司在2008年就上市了，但是营业收入长期只有4-5亿的水平，此时公司想获得更大的发展，在血浆站受国家管控的情况下，只能选择并购之路。从长达十年的并购经历来看，这个方法是有一定成效的，公司去年的营业收入为65亿，今年前三季度营业收入为59.35亿元，同比增长19.87%，今年的营业收入预计将达到75亿以上，近十年营业收入年增长率超过30%，实现了跨越式发展。不过，这一切也并不是没有代价的，代价就是激增的商誉值和控股股东最终失去控股权。
上海莱士的并购之路开启自2013年收购邦和药业，这次收购主要是通过“过桥收购”的方式。大概过程是科瑞天诚收购了邦和药业31.17%的股权，然后另外一家投资公司新疆华建恒业买下了邦和药业31.83%的股权。随后这两家公司和邦和药业原股东，这三方以19.22元每股的价格受让给上海莱士。这个过程中科瑞天诚在上海莱士大股东持股并没有稀释，反而增加了，最终形成了过桥收购。
在上海莱士收购了邦和药业短短半年之后，新的方向又来了，这次要收购的是同路生物，同路生物相比于邦和药业来说要更加优质，因为当时同路生物旗下有14个血浆站，而邦和药业却只有两个血浆采集站，而此时同路生物的营业收入已经基本上和上海莱士达到同一数量级，营收超过四个亿，这时候上海莱士的营收还不到五个亿，同路生物和上海莱士的体量相差并不大。而这次的收购，上海莱士复制了上一次的操作，只不过这次的方法更简单，没有第三方，科瑞天成和莱士中国共同出资42亿元，平分买下同路股份近80%的股权，上海莱士通过增发股票40多亿元直接买下了同路生物的股权。
在上述的过程当中，科瑞天诚作为上海莱士的控股股东，拿不出一次次并购的资金，只能通过一次次股权抵押来获得资金。后面又通过了几次收购，同样是运用过桥收购这个方法，最终连续的收购让他的股权质押比例高达100%。而这就是导致科瑞天成最终失去对上海莱士的控股权最直接的原因。而与此同时，上海莱士的商誉值也是一路飙升至50亿，基本上和并购之前的市值基本相当。
2、科瑞天诚失去控制权到和基立福合作埋下商誉隐患。
2015年下半年，A股股市大震荡，上海莱士连续两年大涨之后，也被当时的千股跌停所连累。这个时候，科瑞天成和二股东莱士中国为了挽救当时的股价，拿出40亿用来回购股权。当时的40亿只为了保住股价，这个操作暂时也获得了成功，在股灾面前逆市大涨。但是到了2018年，因为长期股权投资导致积累的风险过多，投资收益和公允价值变动直接爆亏20亿，导致2018年年报净利润亏了15亿，是上海莱士的首次亏损，也就是从这个时候上海莱士的股价就一路狂跌。
这个过程中被血洗的还有科瑞天诚。由于之前股票质押的比率过高，股价下跌此时股权被强平，科瑞天诚再也无力回天。这时上海莱士股东迎来大换血。
上海莱士股价大跌后，在科瑞天诚和莱士中国被动减持之后，由于科瑞天诚及其一致行动人、莱士中国及其一致行动人合计持有的公司股份比例低于基立福，基立福便顺势成了第一大股东。
而如果要回顾上海莱士与基立福的合作，可谓是一场一波多折的“世纪合作”。双方合作追溯到2018年12月。当时，上海莱士发布公告表示，计划以近400亿元的价格收购基立福持有的GDS全部或部分股权（估值约344亿元人民币）和天诚德国100%股权（估值约47亿元人民币）。GDS是西班牙基立福的全资子公司，也是全球输血医学领域的绝对龙头，拥有重组蛋白和分子试剂以及用于检测血液和血浆样本中病原体的仪器和用于血型鉴定的试剂和仪器。
如果交易成功，将成为A股历史上最大规模的医药行业跨境并购案。然而，交易方案在深交所的问询下被迫进行调整。三个月后，2019年3月8日，上海莱士公布了调整后的收购方案，放弃购买天诚德国的股权，交易价格也从近400亿元下调至132亿元，缩水近260亿元。上海莱士给出的理由是Biotest股东众多，协调难度较大。经过5次小幅调整后，该交易方案于2019年11月21日获得有条件通过，并于一个月后得到了证监会同意。此后2020年3月，上海莱士宣布，购买GDS股权从原本的400亿元调整为132亿元。根据增发方案，此次交易发行了17.66亿股股份，发行价格为每股7.5元。交易完成后，基立福将成为最大股东。如此看来，基立福所持的股权是上海莱士通过收购基立福旗下子公司GDS45%的股权换来的，也就是“对价换股”。这次的天价交易完成后，虽然为上海莱士在海外的拓展找到了渠道，但是同时也蕴含着比之前更大的商誉值。
3、GDS近百亿商誉悬顶
GDS是全球核酸检测的龙头,主要生产和销售血液检渊试剂和仪器。属于上海莱士的上游供应商。GDS是上海莱士在重组中收获的最重要的资产,从表面上来看也是一个具有产业逻辑的产业整合型并购,但截至目前来看,上海菜士与GDS的合作仍然停留在代理销售环节,主要代理销售 GDS 的核酸检测设备及试剂,且销售规模相对小,对现阶段公司整体业绩影响微弱,2022年公司收入结构中相关代理销售金额约6104万元,占比仅为0.93%,与GDS的关联交易金额为8820万元,从规模来看也微不足道。距离重组已经过去近4年,但当时公司提及的产业整合的逻辑似孚难以兑现。
这背后最大的风险仍然是GDS的商誉，重组后GDS是基立福的并表子公司,其商誉并不会直接体现在上海莱士的资产负债表上,而是采用权益法核算在长期股权投资科目,上海莱士每年在利润表中根据GDS的净损益情况核算当期的投资收益并调整长期股权投资的账面值。如果GDS发生商誉减值,会直接影响到GDS的净利润,继而反映在上海莱士的投资收益中。介于GDS的商誉规模,商誉减值对上海莱士的影响力甚至可能远超曾经的2018年的暴雷事件,毕竟GDS近200亿元商誉的45%也有90亿元,而上海莱士暴雷时的投资亏损也不过20亿,在近两年商誉在没有处置的情况下,结合近两年GDS急剧恶化的经营情况,几乎迟早会面临减值。
很显然GDS的商誉规模之大，能对公司损益造成巨大的影响,而投资者也往往对这样的公司心存忌惮,那么我们不妨挖掘一下,GDS的商誉是如何形成的,商誉的形成过程中究竟隐藏着什么利害关系?
GDS近200亿的商誉中由2014年GDS收购诺华诊断业务形成的90.42亿元商誉，与2017年收购美国豪洛捷核酸检测业务形成的107.46亿元商誉组成。
诺华诊断业务最初是由基立福上市主体在2013年进行收购,随后过渡给GDS。公开信息显示,诺华诊断业务的收购对价约16.5亿美元,净资产公允价值约3亿美元,确认商誉约13.5 亿美元,商誉占对价比超过80%。另一笔收购豪洛捷核酸检测业务则产生的超过100亿元的商誉占对价比同样接近80%。
这意味着GDS在收购时点得以确认相对低的无形资产估值,随后的3至5年间可以避免无形资产摊销过多的蚕食利润,但时间一长,商誉就会成为悬在头上的一把刀。
现在，上海莱士原有的商誉自从2013年之后就一直高达50亿元，这几年都没有减值多少，再加上上海莱士对GDS的长期股权投资，当中隐含着商誉94.84亿元。如今，对赌协议将至GDS的94.84亿元的天价商誉正在成为上海莱士头顶上的达摩克利斯之剑，加上前面将近50亿元的商誉，上海莱士这样算来将近高达141.87亿的高额商誉。未来上海莱士能否消化这一情况不得而知。
从稀缺性来讲，现在上海莱士的估值显然是不高的，但是问题在于和基立福之间的合作产生的巨大商誉风险和潜在的资产减值风险最终收尾的问题，从现在上海莱士的盈利能力来看，上海莱士的盈利能力正在稳步增长，未来几年每年净利润20亿的难度不大，但是近150亿的商誉值，即使公司净利润稳步增加，也需要近10年才能消化，虽然商誉减值并不能影响公司经营和现金流状况，血制品业务也是旱涝保收，但是一旦开始减值必定会影响上海莱士的净资产和估值模型，同时这长达十年期的并购历程，现在仍然没有停下脚步，上海莱士能否整合好这些资源也是一个未知数。在行业未来行业有潜在的竞争加剧风险下，上海莱士的经营可谓是步步惊心。