【大河财立方消息】5月14日，上海机电公告，公司拟以现金方式收购上海电气、电气香港、电气集团香港合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（简称上海集优）100%股权，交易价格为531840.00万元。
随后，上交所对上海机电下发问询函，要求公司就收购上海集优100%股权事项，结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优铭宇机械科技有限公司与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，此次收购的必要性及合理性。
上海机电53亿元现金收购控股股东资产
根据上海机电公告，为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海电气、电气香港和电气集团香港合计持有的上海集优100%股权。
以2023年12月31日为评估基准日上海集优100%股权的评估值为人民币531840.00万元，上海集优合并报表归母净资产金额为人民币434,845.25万元，本次评估增值率为22.31%。
经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为人民币531840.00万元，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
公告称，本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
本次交易的交易对方上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司，根据有关规定，本次交易构成关联交易。
公司称，本次交易将助力公司进行战略升级，在聚焦国家战略产业及工业强基的背景下，明确公司“专精特新”产业平台定位。同时收购完成后，公司营业收入规模以及盈利能力均得到有效提升。
上海机电官网信息显示，上海机电于1992年在上交所上市。核心业务包括智慧电梯、绿色空调、高效电机、精密液压、数字印刷等机电一体化、工业自动化、智能制造产品领域。
业绩方面，上海机电2024年一季度实现营收43.11亿元，同比下降5.01%；归属于上市公司股东的净利润2.12亿元，同比下降8.08%。一季报显示，上海机电账上货币资金达到128亿元。
上交所紧急问询：收购是否必要？
随后，上交所对上海机电下发问询函：要求说明收购上海集优的必要性及合理性，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形等。
整体来看，上交所关注三方面问题，一是关联交易的必要性；二是收购标的上海集优的经营情况；三是交易估值作价。
具体看，关于交易必要性，上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司控制的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为53.18亿元，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。
上交所要求上海机电就收购上海集优100%股权事项，结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优铭宇机械科技有限公司与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，此次收购的必要性及合理性。
关于上海集优经营情况，上海机电公告称，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。上海集优2022年、2023年营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但归母净利润下滑32.09%。
结合上海集优主要产品价格和产销量变化情况，说明其在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性。
同时，上交所要求说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益，并请评估机构发表意见。
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