$盈德气体(02168)$ 盈德氣體（02168.hk）董事Trevor Raymond Strutt及Zhongguo Sun

向全體股東發出公開信

建議董事會變動及為盈德氣體全部已發行股本邀請要約

擁有盈德氣體集團有限公司（02168.hk）（「公司」）已發行股本29.48%之股東及其董事Trevor Raymond Strutt（「Strutt先生」）及Zhongguo Sun（「Sun先生」），現向全體股東發出公開信，建議董事會變動及為本公司全部已發行股本邀請要約。

於2016年11月6日，公司刊發兩份公告。於其中一份公告，公司宣佈，自2016年11月5日起，Strutt先生及Sun先生由執行董事被調任為非執行董事。

根據該公告，趙項題先生（「趙先生」）獲委任為董事會主席以代替Sun先生；Sun先生亦被免除首席執行官之職務，由何願平先生（「何先生」）接替；Strutt先生亦被免除首席運營官之職務，由張雲峰先生（同時獲委任為執行董事）接替；所耀堂先生獲委任為非執行董事及馮科博士獲委任為獨立非執行董事。何先生為北京碧水源科技股份有限公司（「北京碧水源」）（深圳證券交易所上市公司，股票代碼：300070）董事、常務副總裁、財務總監及董事會秘書。

Strutt先生及Sun先生認為該會議屬無效及該等職權變動並無效力。 因此，兩位要求召開股東大會，撤銷該等委任及變更董事會。兩位認為此舉對本公司之損害較訴訟小。

另外，根據公司之另一份公告，擬議配售378,000,000股公司股份予碧水源香港環保有限公司（「碧水源」，北京碧水源之全資附屬公司）亦於該會議獲批准。該配售須待香港聯合交易所上市委員會已批准新股份上市並允許其交易（及其他條件滿足後），方可作實。目前擬議配售尚未完成，而根據有關擬議配售之協議，訂約方之完成期間長達六個月，顯示取得擬議配售資金並非當務之急。

倘擬議配售實行，將增加碧水源於公司之權益至經擴大股本之20.17%。趙先生控制公司現有股本之12.33%。Strutt先生及Sun先生之代表已向證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）提呈碧水源及趙先生（連同其他方）屬一致行動，因此於配售完成時將控制公司投票權之30%或以上。根據香港公司收購及合併守則（「守則」），彼等須就並非由碧水源及其一致行動人士擁有之所有公司股份提出全面收購要約，價格為要約期開始前六個月期間內之已付最高價。兩位認為配售之主要目的為在不支付一般預期之控制權溢價情況下，讓碧水源及趙先生取得或鞏固對公司之控制。董事何先生於2016年11月26日舉行之公開演講中表示：「我們碧水源於11月初通過一種方式在香港控股了國內的最大型的氣體公司，叫做盈德氣體。因為這個併購也是我去做的，當然這個併購的手段，在國內我們覺得是一種最低的成本、最快的速度和最簡單的敵意收購。」

從保障全體股東之利益的角度出發，兩位董事建議下列事項：

－ 舉行公司股東大會，會上提呈罷免以下董事於公司董事會之職務之決議案：

－ 趙先生；

－ 何先生；

－ 張雲峰先生；

－ 所耀堂先生；

－ 馮科博士；

及委任Johnny Mah Zhihe先生為獨立非執行董事。

Johnny Mah Zhihe先生，68歲，由2008年至2013年在盈德氣體任職。效力盈德氣體前，Mah先生於2001年至2006年為聯合希瑞公司的總經理，及於1970年至1999年出任聯華氣體公司的助理副總裁。Mah先生於1985年至1988年亦為台灣區高壓氣體同業公會的監事、於1998年至2001年為壓力容器協會理事，及於1998年至2001年為焊接協會的理事。Mah先生1973年在台灣淡江大學修畢商用英文研究，並於1985年在美國夏威夷大學修讀管理及市場學；

－ 繼上述部分或全部董事的免職及委任後，將馬上召開董事會，會上將建議恢復Sun先生的董事會執行主席及首席執行官職務，而Strutt先生亦將恢復擔任執行董事；及

－ 緊隨其後，兩位亦正式建議招攬收購本公司全部已發行股本的要約。只要建議的每股價格公平合理，兩位（即Strutt先生及Sun先生）將會就手上股份接納該項收購要約或其後可能提出價格更高的要約。兩位歡迎碧水源依據本身意願提出進行全面收購要約的計劃書。兩位亦會接觸本公司所從事行業內的其他潛在有意人士，亦歡迎私募股權及併購基金提交計劃書。

上文扼要列出的建議若蒙　閣下支持，將確保全體股東獲得機會以反映收購本公司控制權的價格套現彼等的投資。

本公開信由Strutt先生及Sun先生發出。

(中時電子報)