江南春葫芦里卖的到底是什么药-分众传媒发行H股解读

分众今天发布了发行H股的公告,超出了大部分人的预期。因为在之前跟公司的沟通中从未透露过相关计划。

公告来的有点突然,大家都有点蒙。

发行最重要的是看价格,从以往A股上市公司在港股第二次上市来看,基本上会参考发行前一段时间的A股价格,发行价格不会偏离太大,套利空间不会太大,当然前提是公司能发的出去。

但即使按照目前这个价格来看,分众的估值也只能说是合理偏低,反正肯定没有高估。所以这样做确实会对老股东有一定的稀释作用,但是我们别忘了,稀释最大的是江总自己,所以如果大家觉得受到了很大的损失的话,其实比我们损失更大的是大股东江总。

我看很多人说江总想圈钱。我觉得不太像,如果是割韭菜圈钱,年初分众涨的比较高的时候为什么不发行H股,半年报的时候又为什么会大比例分红+回购。一边回购注销股份,一边又发行新股?哪个老板脑子进水了,没事来回拉抽屉玩?中间白白交了手续费和中介机构的费用?

那为什么突然在这个时间点要发行H股呢?我觉得很有可能是江总看到了海外的一些机会,比如物业租金大幅降低,江总想抓住这一历史性机遇将海外业务带上一个台阶。

有些朋友可能会说分众账上有这么多钱可以打出去啊。为什么一定要香港融资呢?我认为有两个原因。

第一,资金出境确实不是太方便。

从分众的财务报表可以看到从2017年到2020年中报,一直都有一笔长期借款。

按道理说分众不缺钱,每年还大比例分众,为什么要借款呢?

其实这个钱不是分众给自己借的,是给自己在海外的子公司Focus Media Overseas Investment Limited做的担保。我们可以想一下,如果国内的钱容易出去的话,肯定就不会借这个钱,正是因为钱不好出去,或者说是这个级别的钱不好出去(大家别拿自己5万美元的外汇额度来考虑这个事情),所以没办法只能通过“内保外贷”的形式来支持海外业务的发展。

公司从2018年中报开始还有一笔短期借款,是给韩国子公司担保的,金额不多,后期增加到5千万。

有意思的是长期借款在2020年中报以后消失了,也就是说海外公司将这个钱还了,我们可以大胆猜测,公司之所以会还掉这笔钱,可能是从那时就有了去港股上市融资来支持海外业务发展的想法。

第二,在境外发展业务,不停的用内保外贷这种办法可能不是长久之计。

谁都知道分众的上市主体在境内,在境外开展业务的时候肯定有很多不方便,而境外的子公司又都是空壳,因此不论从商业合作的角度还是从跟银行等金融机构合作的过程中,一定会有很多不方便,因为毕竟出了问题处理起来太麻烦。所以我们看到很多公司为了发展境外业务都会在香港上市,单独为境外发展设立一个投融资平台。

其他的就不说了,咱们举个最近跟分众有点像,也是不缺钱还要去香港上市的企业看看。

这个公司也是土豪,常年账上100多亿。

但是奇怪的是,一直都有几个亿的借款,这两年稳定在4个亿。

这么有钱不借给别人钱也就算了,为啥还借钱呢?

没错,他就是免税巨无霸中国中免。和分众一样,它为了支持境外子公司的发展也要从香港借钱。是不是跟分众一模一样?

还有更巧合的。

人家也要去香港上市融资了,也是为了发展海外业务。

所以你看看,这种操作不是分众独家的,一个国企都解决不了资金自由出入境的问题,更别说分众了。

所以我觉得大家不用大惊小怪,边走边看,分众是骡子还是白马,我们要听其言、观其行、查其绩、品其心。

 #今日话题#   @今日话题   $分众传媒(SZ002027)$   $中国中免(SH601888)$  

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精彩评论

addd19942021-11-04 22:20

给你点赞,理性及合理。

融资不停永贴地板2021-11-05 09:31

江总的在美国股市的光辉历史

关联交易作弊被证监会坐实证据,被巨额处罚,失去投资者信任,之后被投资机构集体抛售,市值极速缩水,逃回国内重新上市……


美国证监会于2015年9月30日宣布与分众传媒及其CEO以5560万美元罚金达成和解。罚金包括江南春退回出售分公司股权所得的969万美元,截止判令前的利息165万美元,和与不当所得等价的罚金969万美元,同时公司需支付罚金3460万美元。究竟是什么原因使两年前以中概股最高金额从美国私有化,正积极筹备A股上市的分众传媒难逃美国监管的重责呢?

证监会的判令对整个案件的过程进行了详细的描述,展示了案件的来龙去脉,更重要的是显示了证监会对此案件的推演过程,值得中概股公司的研究和借鉴。

我们先看看证监会是如何在分众传媒的公众披露文件中发现端倪,并一步步拼出事情全貌的。

初现端倪 2010年3月22日,分众传媒在年报和第四季度季报中披露,公司对其全资子公司Allyes Online Media Holdings Ltd.(下称Allyes)进行了管理层收购(MBO),向部分高管和员工出售了Allyes38%的股权,售价为1330万美元,其中江南春购买的股份最多。据此估算,Allyes的估值为3500万美元。分众传媒在披露中还说明MBO是为了激励Allyes高管完善Allyes的商业模式,从而推进分众传媒的长远发展和股东的利益。此外分众传媒还披露 购买价格是依据第三方的独立评估报告而定,因而是公允的。

四个月后的2010年7月30日,分众传媒披露一家私募公司(下称收购者)同意以1.24亿美元收购Allyes62%的控股权。据此估算,Allyes的整体估值为2亿美元。分众传媒和此前购买MBO的高管和股东都向收购者出售了Allyes股份。

短短四个月时间,同一家公司的估值翻了将近6倍。证监会的调查就从这个不合常理的估值差异开始了。

逻辑漏洞 最明显的逻辑漏洞主要有两个:

1.分众传媒的披露说明MBO是为了激励高管和员工,而最终的MBO购买者名单中有两个英属维京群岛的公司,所有者为Allyes在2009年11月即MBO前雇佣的咨询顾问,而非员工;

2.分众传媒披露MBO的对价是公允的。Allyes与收购者在2009年12月6日讨论收购时的记录显示,双方商讨的Allyes对价区间为1.5至2亿美元,而在同一天,分众传媒的董事会批准了3500万美元估值的MBO。

双方对局 面对这些漏洞,分众传媒和江南春作为证监会调查的被告方,是如何回应的呢?他们称在MBO之前并不知道Allyes管理层和收购者讨论2亿美元估值的收购,对其他事情也不甚了解。

证监会是如何反驳的?他们在大量取证后提出了以下的证据:

1.江南春购买了MBO中出售的一半Allyes的股权,为MBO的最大受益人;

2.江南春借款给咨询顾问的英属维京群岛公司购买Allyes;

3.江南春批准付给引荐收购者的Allyes高管260万美元介绍费;

4.分众传媒及董事会关于MBO的讨论时间为2009年9月至2009年12月,Allyes与收购者的讨论时间为2009年11月底至12月底,两者讨论的时间重叠;

5.2009年12月底,收购者的文件记录显示,应Allyes的要求,收购谈判暂缓,以待Allyes完成MBO;

6.2010年3月,分众传媒高管了解到Allyes与收购者在商议收购Allyes;

7.2010年7月,分众传媒高管收到的电子邮件中提及2009年12月1日Allyes和收购者签署的保密协议;

8.2010年3月18日,董事会批准MBO后的三天,分众传媒高管联系律师代理分众传媒向收购者出售Allyes的股权。

在这样红灯频频亮起的情况下,即使分众传媒和江南春不知情,也应当有所警觉并做深入的调查了解。而正是因为公司和CEO的不作为,导致公司披露严重失实,而公司和CEO从短短半年差价几近6倍的一买一卖中受益。证监会正是根据证券法的相关规定,对分众传媒和江南春做出了重罚的判令。

公司文件的记录 除了以上失察和披露不实的原因外,重罚的另一个原因是公司的文件记录混乱,也违反了相关的证券法。我们看看分众传媒的文件到底混乱到什么程度而使证监会启用这条不常用的法律,并将这一点违规与披露失实相提并论。

首先是董事会记录。2009年12月6日的董事会竟有两份“终稿”会议记录,一份提及MBO,另一份没有提及MBO。提及MBO的会议记录批准了高管和员工以不多于38%的比例和不低于3500万美元的估值进行MBO,而会前提供给董事会报批的文件是购买19%的股份。2010年3月15日董事会记录,根本没有提及MBO,但公司的有关电子邮件中指出当日的董事会批准了MBO文件。2010年7月10日董事会讨论了Allyes与收购者的讨论,但董事会没有相关记录。

其次是MBO的执行。分众传媒在2010年3月22日披露公司在2010年1月签署MBO最终协议,而直至2010年7月28日,公司还在给某些购买者发协议索要签名。在收购者和Allyes已经签署框架协议一周后,一个购买者才付清MBO的款项。所有MBO的付款没有收据。某些没有参与MBO的员工,却收到了收购者收购Allyes股份的部分付款。

守望四季2021-11-04 22:46

东南亚好像是越南有个公司模仿分众,活的非常滋润,海外不做就会被别人做

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myyy3tr08-26 22:24

看成哥写的文章还是能学到点逻辑的,虽然本人股票上没赚到钱

理性思考能力03-03 21:21

评论已被 一手大股东_成嘉源 删除

理性思考能力03-03 21:20

评论已被 一手大股东_成嘉源 删除

否极泰来20192021-11-25 20:04

听说香港上市是为了狙击新潮。就因为这个理由,我直接卖了,做企业不好好搞好自己的业务,净搞这种事,打败你的往往不是竞争对手,而是跨界而来的对手,和你自己内部管理不善。还说融资是为了东南亚、日本扩张,我觉得这个理由挺扯的,当年就是软银投的你们,知道你们这个商业模式,为啥人家不在日本自己做,孙正义没你能干,东南亚扩张也是同样的道理;并且东南亚扩张,你搞得本地的团队吗,有这个管理能力吗。诚信本来就有问题,光搞这种小动作。

一只小猪打呼噜2021-11-23 14:27

留痕