关于解决首商股份、王府井同业竞争方案的理性思考

憋了整整3年，临近最后期限还有半个月的时候，终于公告要解决首商和王府井的同业竞争问题了。目前公告的方案是王府井换股吸收首商，这是出乎正常逻辑分析的方案、是最差的方案，对首商、王府井、首旅集团都不利，很可能被股东大会否决导致各方皆输的局面，引得王府井和首商股份两家公司的众多中小股东焦虑万分、群情激奋。个人感觉这是由于首商和王府井的大股东首旅集团的工作水平低下、没有充分理解、利用资本市场运作规律造成的。首旅集团可能没有就解决王府井和首商股份同业竞争承诺进行系统策划、实施。

自打首旅集团提出解决首商和王府井之间的同业竞争承诺以来的3年时间里，首商股份的发展基本就处于停滞甚至收缩状态了。大家可以去仔细研究分析一下这三年来的首商股份的年报、中报，这三年以来，首商股份基本未进行过主业发展方面的投资、反而是在不断收缩、关闭了几个商场，而首商股份的四十多亿元的货币资金就趴在银行或者首旅集团财务公司的账上赚取点区区利息，首旅集团把各种主业发展的资源、优惠措施（例如免税店等优惠政策）全部都给了王府井。这明显就是大股东偏心，没有公平对待其下属的两家主业相同的上市公司，涉嫌把首商股份的利益输送给王府井公司，首商股份的小股东是可以就此提起法律诉讼的。这也是为什么证券法规不允许上市公司的大股东控制两家以上主业相同的公司的原因，因为大股东很容易操控把一家上市公司的利益输送给他控制的另外一家主业相同的公司。

基于多年以来首旅集团限制首商股份、大力支持王府井发展商业主业这样一种态势，正常的逻辑应该是要把首商股份的主业转让给王府井，给首商股份注入其它资产。具体操作时，把首商股份的商业资产价格适当打折转让给王府井，让王府井通过增发募集资金以比较优惠的价格收购到在北京核心位置的商业资产，对王府井有利；首商股份以出售商业资产获得的现金加上增发股份收购首旅集团的其它资产，首旅集团的资产通过评估可以适当增值而且实现证券化、符合国有企业改革精神，首商股份因进入具有发展前景的业务推动股价上涨让首旅集团、增发股份的股东和广大中小股东受益。这样不仅很容易解决了同业竞争问题而且完全可以形成多方共赢的大好局面。但是首旅集团却偏偏在多年来持续压制首商股份、大力支持王府井发展的情况下让王府井来合并首商，这对于首商股份就是极大的不公平了。如果首旅集团要采用这种合并方案，就应该早实施，而不应该等到目前这样让两家公司主业发展已极度失衡的时候还要实施这种方案。这是对首商股份极度不公平的。

要解决当前可能导致各方皆输局面的问题，最好的方案是首旅集团修改王府井换股合并首商股份方案，回归到王府井增发股份募集资金收购首商股份商业资产、首旅集团向首商股份注入其它资产的正常逻辑的方案。

如果非要继续推进换股合并方案，关于换股比例，需要考虑以下几方面因素：一是目前王府井增发股份的市场价格应该在每股30元左右，首商股份的净资产至少在90亿元以上（首商股份持有北京二环、三环等核心位置的近14万平方米商业物业目前的账面价值不超过5亿元，按照这些物业市场保守价的50%估算增值也至少在50亿元以上，加上目前账面净资产值40亿元，合计绝对不会低于90亿元的），以首商股份净资产价格认购的话也可以认购3亿股王府井股份，6.58亿股首商股份换成3亿股王府井股份，换股比例在2.2左右；二是多年以来王府井的每股收益基本是首商股份的2倍左右，个别年份是2.5倍，长期以来王府井的股价也基本是首商股份的2倍左右（2020年3月以后除外）；三是目前王府井与首商股份股价差别较大，这是由于首旅集团在2020年把免税牌照等重要资源给了王府井、不断压制首商股份发展的结果，还可能存在炒作王府井股票的庄家提前获悉了本次换股合并方案的内幕信息而蓄意打压首商股份股价的因素，这一点从首商股份的股价走势及每天的股价盘面可以明显感觉到；四是被合并的上市公司通常都要获得一定的溢价，A股上市公司被合并的溢价率大部分在百分之三、四十到百分之七、八十之间。综合以上几方面因素，首商股份与王府井之间的换股比例确定在2到2.2之间比较合理。另外，为了体现大股东对首商股份和王府井两家公司的公平支持、弥补多年来对首商股份的压制，增加王府井公司与首商股份两家公司换股合并的向心力、形成双方优势互补的局面，顺利推进换股合并方案的顺利实施，建议把北京环球影城的商业项目交由首商股份实施，在两家公司合并后再由王府井统一经营。

相信持有首商股份的中小股东很多都是理性分析各方面信息后的长期投资者，对于首旅集团抛出的换股合并方案的愤怒和不满是可以理解的。我们大家的权益只能靠我们自己共同努力来维护，人多力量大，希望每个首商股份的中小股东都行动起来，建议大家可以采取的措施和行动包括：一是不断向首商股份反应我们的合理诉求；二是股东大会要积极行使股东权利，如果换股合并方案不合理，我们要坚决勇于投反对票，这个换股合并方案对于大股东首旅集团是关联交易，大股东需要回避、不能投票，方案能否通过完全由我们中小投资者投票确定，通过交易系统投票与买卖股票的操作基本差不多，不知道如何操作的投资者请咨询自己的开户的证券公司，提前熟悉了解，做好投票准备，首商的股价已经跌到目前这种水平了，凭借其良好的资产质量，疫情缓解后正常盈利水平等因素，即使吸引合并方案不通过，股价也跌不到哪里去了，况且同业竞争的承诺还继续存在，首旅集团必须要拿出更好的方案来解决，也会对首商股份的股价形成支撑。三是如果换股合并方案不合理、未获得通过，大家可以积极向各方面投诉相关问题，包括向证监会、上海证券交易所投诉首旅集团多年来对首商股份的压制涉嫌利益输送，向北京市政府投诉首旅集团工作水平、工作能力低下等。希望了解投诉联系渠道的各位同仁可以把相关联系方式，例如邮箱、电话等贴出来。

能在这里交流的朋友好歹都是念过几天书的、见过些市面的，有什么观点、想法完全可以理性探讨、交流，各讲各的道理、互相尊重。那些谩骂的、人身攻击的，除了丢人现眼、展示你的低素质、差人品和无能外没有任何其它价值，你骂别人什么你自己就是什么、你攻击别人什么你自己就是什么。