$祁连山(SH600720)$ 的重组方案披露了，祁连山100%资产置换中交、城乡旗下6个设计院。
说实话，为现在的祁连山股东抱不平，6个设计院的资产评估价值114(资产法)-235(收益法)之间，本想是150-180之间，没曾想直接100%收益法，用235亿换，一生无语……
1、资产评估方式不对等，原祁连山股东所持股份的收益被稀释
祁连山资产：作价104亿，比80亿的股票市值要高。按照104亿算，PE大概7-9倍，PB大概1.1倍。
6个设计院：作价235亿，但是用资产法评估仅仅119亿，用收益法估值235亿，差距1倍，但是却100%采用了权益法，一点折扣都没打。
（另外：祁连山每年盈利不低于10亿，用权益法估值是99个亿，6个设计院每年盈利不低于15亿，用权益法估值是235亿，卖水泥赚的钱就是低人一等呗）
如此不合理的估值差异，单论资产盈利能力，祁连山原股东铁定是吃亏的，每股收益被稀释不少。
合并之前，每股年收益1.22，合并之后，只有0.8，下滑了几乎30%多。
至于未来的净利润增长预期：
公告里的预测，即使到了2026年，每股收益也只有0.83元。从文件书写者的立场，他是希望把这个数字写高的，所以，未来增长的可能性不怎么强，大概率是稳定。
2、设计院资产溢价比水泥资产更高
水泥股：
一个盈利稳定的水泥厂，股市的股价是PE10倍，PB0.9倍。这么看，祁连山全部资产应该作价104亿倒也还行。
设计股（主要是公路方向，或者含有公路方向的）：
明显设计院的盈利没有水泥行业稳定。
估值确实比水泥股要高，但是也没有2倍这么夸张。如果PE16，PB1.3来算，6个设计院，按照PE来算，确实能有200多个亿，但是PB来算，不足150亿。
3、总结：其实有点小亏
设计院确实估值有溢价，但是不至于高于水泥资产1倍这么悬殊。
换股后，原祁连山股东的股份，每股收益从1.2下滑到了0.8，但是有市场高估作为补偿，原则来讲，这是价值投资者所不希望看到的，一个价值投资者更希望看到，1.2变成了1.2，然后PE还抬升了（价值投资者其实是很喜欢占市场便宜的一群人）。
所以，这次换股，祁连山原来的股东没有占到便宜的，考虑到设计院资产的业绩、估值都不稳定的缺点，甚至有点吃小亏。