根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《科创板管理办法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《创业板管理办法》”）的相关规定，注册制下向特定对象发行股票的审核方式有两种：一是一般程序；二是简易程序。其中，按照“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票”规定的，适用简易程序。结合相关案例，本文对注册制下向特定对象发行股票的一般程序和披露要点进行梳理、归纳（向特定对象发行股票流程如下所示）。
一
申请向特定对象发行股票前准备工作
（一）发行前内部决策程序
根据《科创板管理办法》和《创业板管理办法》的有关规定，上市公司申请向特定对象发行股票，董事会应当就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告和其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会就董事会提交的与申请向特定对象发行股票相关议案等必须明确的事项作出决定。发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，并及时公告召开股东大会的通知，股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。
规则索引：
（二）案例
1.ZSW（创业板）
注：ZSW（创业板）公司召开两次董事会会议审议与发行相关的议案，原因是2020年6月12日证监会发布新的创业板注册制改革法规、深圳证券交易所发布系列配套规则，需要按照新发布法规、规则对与发行相关的议案进行修订。
2.GDTC（科创板）
（三）归纳分析
二
审核注册要点的信息披露要求
（一）证券交易所受理发行上市申请文件
1.披露要点
股东大会对申请向特定对象发行股票相关议案作出决定后，按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人向深圳证券交易所或者上海证券交易所（以下统称“交易所”）申报。上市公司收到交易所受理申请的通知后，应及时披露交易所受理的公告和募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等相关文件。
规则索引
2.案例
（1）ZSW（创业板）
（2）GDTC（科创板）
注：实务中公司于次日披露收到交易所受理申请的公告和募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件为常见情形。
（二）收到证券交易所的首轮问询函时
1.披露要点
上市公司收到交易所的首轮审核问询函时，披露收到的审核问询函和公司关于收到交易所审核问询函的公告；上市公司、保荐人、会计师事务所和律师事务所应当对审核问询要求逐项回复，并及时披露审核问询函的回复意见。相应补充或者修改发行上市申请文件，一同披露修改后的上市申请文件。
关于“交易所审核问询”相关的更多内容可参见他山咨询往期精彩文章《创业板首发、再融资、重组审核要点汇总》 和 《科创板再融资对于前次募集资金的审核重点》 。
规则索引
2.案例
（1）ZSW（创业板）
（2）GDTC（科创板）
（三）收到证券交易所明确审核意见的函件或决定后
1.披露要点
上市公司收到交易所出具的审核意见后，及时披露收到的审核意见和上市公司关于收到审核意见的公告。根据《科创板管理办法》和《创业板管理办法》第三章第三十条规定，“中国证监会依法履行发行注册程序，主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及上市公司在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。”上市公司收到交易所的反馈意见落实函后，及时披露收到的反馈意见落实函和问询回复的意见。
规则索引
2.案例
（1）ZSW（创业板）
（2）GDTC（科创板）
（四）收到中国证监会注册批文
1.披露要点
上市公司收到中国证监会予以注册的批文后，应当及时披露收到中国证监会注册批文的公告和经中国证监会同意的募集说明书。
规则索引
2.案例
（1）ZSW（创业板）
（2）GDTC（科创板）
（五）归纳分析
三
发行过程
（一）规则要点
（二）案例
（1）ZSW（创业板）
（2）GDTC（科创板）
四
发行完成后相关工作
（一）披露要点
向特定对象发行股票发行结束后，应当及时完成新增股份登记，并取得登记确认证明文件和相应的信息披露。
规则索引
（二）案例
（1）ZSW（创业板）
（2）GDTC（科创板）
（三）归纳分析
五
向特定对象发行股票披露要点总结
本文来源于网上系转载，如有侵权请联系本人删除