$阿勒格尼技术公司(ATI)$

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549



表格8-K



最新报告

根据第13条或第15条（d）款

1934年证券交易法

报告日期（最早的活动日期）2020年6月22日



阿勒格尼技术有限公司

（注册人的确切名称，按其章程中的规定）



特拉华州


1-12001


25-1792394

（国家或其他司法管辖区

公司成立）


（佣金

文件编号）


（IRS雇主

身份证号码。）

1000 6 PPG Place，宾夕法尼亚州匹兹堡


15222-5479

（主要行政办公室地址）


（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号（412）394-2800

不适用

（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）。



如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应方框中打勾：

☐根据《证券法》第425条的书面通讯（17 CFR 230.425）
☐根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）提供材料
☐根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17 CFR 240.14d-2（b））
☐根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c））
根据该法令第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题


贸易

符号


各交易所名称

在哪个注册

普通股，每股面值$ 0.10


ATI公司


纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司 章节）。

新兴成长公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐





项目1.01订立重大确定性协议
可换股票据及契约

2020年6月22日，阿勒格尼技术公司（“公司”）完成了本金为2.850亿美元的本金总额为3.50％的2025年到期的可转换优先票据的私募发行（“票据”）。 公司向债券的初始购买者授予了13天的选择权，可以以相同的条款和条件购买本金总额不超过4,000万美元的债券，截至本日提交之日尚未行使该选择权 报告表格8-K。

扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司应支付的估计发行费用，此次发行的净收益约为2.763亿美元。 本公司动用票据发行所得款项净额中的约2.223亿美元来回购其于2022年到期的4.75％可转换优先票据（“ 2022票据”）本金总额约2.032亿美元。 公司还使用了发行债券所得款项净额中的约1,900万美元来支付有上限的认购交易（定义如下）的费用。 本公司拟将发行所得款项净额的其余部分用于支付与发行票据和有上限认购交易有关的费用和开支，以及用于一般公司目的。

关于发行票据，本公司与纽约梅隆银行作为受托人订立了日期为2020年6月22日的契约（“契约”）。 契约包括习惯契约，规定了某些违约事件，在此之后可以立即宣布债券为应付票据，并规定了某些类型的涉及公司的破产或破产事件，在这些情况下，票据将自动变为到期和应付。

票据为本公司的高级无抵押债务。 债券将在2025年6月15日到期，除非根据其条款提前转换，赎回或购回。 债券将于2020年6月22日开始，以每年3.50％的利率计息，自2020年12月15日起，每半年于每年的6月15日和12月15日支付利息。 持有人在2025年3月15日之前的营业日关闭之前的任何时间，仅在以下情况下：（1）在自2020年6月30日结束的日历季度之后的任何日历季度中（并且仅在 该日历季度），如果在截至该日的30个连续交易日中，至少有20个交易日（不论是否连续）的公司普通股的最后报告售价为面值0.10美元（“普通股”）， 包括最近一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价的130％； （2）在任何五个连续交易日期间之后的五个工作日期间（“评估期间”），其中，在评估期间每个交易日每1,000美元本金的票据交易价格（按契约定义）为 少于最后一次报告的普通股销售价格的产品和在每个此类交易日生效的转换率的98％； （3）如果公司要求赎回任何或全部票据，则在赎回日期之前的预定交易日营业时间之前的任何时间； （4）发生指定的公司事件。 在2025年3月15日或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束之前，持有人可以选择以本金$ 1,000的倍数转换其全部或任何部分的票据，而不论持有人如何选择 上述情况。

转换后，公司可通过在公司选择的方式和条件下以现金支付，交付（视情况而定）现金，普通股或现金加普通股的组合来履行其转换义务。 契约中提供的条款和条件。 债券的初始转换率将是每$ 1,000债券本金为64.5745股普通股，相当于大约每股$ 15.49的初始转换价。 初始转换价比2020年6月17日在纽约证券交易所的普通股每股收盘价10.68美元溢价约45％。在某些情况下，转换率可能会根据以下条款进行调整： 契约。 对于某些公司事件或公司发出赎回通知，在某些情况下，它将提高与此类公司事件有关或在相关赎回期内选择转换其债券的持有人的转换率。

公司不得在2023年6月15日之前赎回这些债券。如果普通股的最后报告的销售价格已经达到，则公司可以选择在2023年6月15日或之后赎回全部或任何部分的现金。 的价格至少是转换价的130％，然后在至少30个连续交易日期间（包括公司提供赎回通知的日期之前的交易日）有效至少20个交易日（无论是否连续） 在紧接其提供赎回通知的日期之前的交易日，其赎回价格等于要赎回的票据本金的100％，加上应计和未付的利息，但不包括在赎回中 日期。 没有为票据提供偿债基金。

如果公司发生根本变化（定义见契约），则持有人可以要求公司以等于债券本金100％的根本变化回购价格回购全部或部分票据的现金。 回购，加上（但不包括）基本变更回购日期的应计和未付利息。

前述内容是对契约的主要条款和条件的概述，而不是完整的讨论。 相应地，前述内容通过引用契约的全文而具有完整的资格，契约的全文以表格8-K的形式作为本报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文。 注释4.1包含在表格中。

上限交易

关于票据的发行，本公司于2020年6月17日与某些初始购买者或其各自的关联公司根据的有上限认购确认书进行了私人协商的有上限认购交易（统称为“有上限认购交易”）。 实质上是本最新报告中表格8-K所载的表格10.1（均称为“确认书”）。 通常，有上限认购交易预计将在票据转换时减少潜在的普通股稀释，和/或抵消公司需要支付的超过转换后票据本金的现金支付（视情况而定） ，这种减少和/或抵消的金额取决于上限价格。 限价认购交易的上限价格最初约为每股19.76美元，相当于每股

较2020年6月17日的每股最近报出的每股10.68美元的发行价溢价85％，并可根据有上限认购交易的条款进行某些调整。

此处包含的有上限呼叫交易的上述说明，通过参考以表格8-K的本报告的附件10.1的形式提交的确认书的形式完整地限定，并以引用方式并入本文。

项目2.03创建直接财务义务或注册人的资产负债表外安排下的义务
以上在项目1.01下阐述的公开内容通过引用并入此项目2.03。

项目3.02未注册出售的股票证券
上文在项目1.01下阐述的公开内容通过引用结合到该项目3.02中。

项目9.01财务报表和展品
（d）展品

图4.1


由Allegheny Technologies Incorporated与纽约梅隆银行作为受托人之间的日期为2020年6月22日的契约（“契约”）。



图4.2


于2025年到期的3.50％可转换优先票据的形式（包含在图表4.1中）。



图10.1


上限呼叫确认的形式。



展品104


封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。

合并的Allegheny技术


通过：


/ s /艾略特·戴维斯（Elliot S.Davis）


艾略特·戴维斯（Elliot S.Davis）


高级副总裁，总法律顾问，

首席合规官和

公司秘书

日期：2020年6月22日